有価証券報告書-第53期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
株式取得による子会社化
株式会社キャンズ(以下、キャンズ社)
1.企業結合の目的
キャンズ社は、神奈川県内において不動産会社・不動産管理会社と提携し、賃貸物件等の原状回復工事・空室掃除全般を中核事業としております。キャンズ社の子会社化により、ハウスクリーニング事業の拡大、原状回復工事の内製化による外注費抑制、法人営業部の強化等に繋がります。また、早期にビジネスモデルを確立し施工エリアの拡大を図ります。
2.企業結合の要旨
(1)被取得企業の名称、事業の内容及び資本金の額
被取得企業の名称 株式会社キャンズ
事業の内容 原状回復工事
資本金の額 10百万円
(2)企業結合日
2023年5月26日(みなし取得日 2023年6月30日)
(3)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、キャンズ社を完全子会社とする現金を対価とする株式取得
(4)議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率	0%
現金対価により取得する議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

(5)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてキャンズ社の議決権を100%取得し、完全子会社化することによるものであります。
(6)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年7月から2024年3月までの業績が含まれております。
(7)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価	現金	192百万円
取得原価		192百万円

(8)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 25百万円
(9)発生したのれんの金額及び発生原因
発生した金額 85百万円
発生した原因
取得価額が受け入れた資産及び負債に配分された純額に対して超過した差額を、のれんとして計上しております。
(10)のれんの償却方法及び償却期間
償却方法 均等償却
償却期間 7年
(11)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産 136 百万円

固定資産 10

資産合計 147

流動負債 39

固定負債 1

負債合計 40

(12)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に及ぼす影響の概算額
当影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
巴ワイン・アンド・スピリッツ株式会社(以下、TWS社)
1.企業結合の目的
TWS社は、1971年に巴工業株式会社が輸入洋酒販売事業を開始したことを起源とし、同事業の分社化により1999年に設立され、ワインを中心にウィスキー、ブランデーなど洋酒の輸入販売により成長してきた企業です。
TWS社をグループ内に取り込むことにより、当社レンタル事業およびクリクラ事業の顧客に対するリピート性の高いクロスセル商品の獲得、ならびにグループ会社で営む通信販売事業の仕入強化を見込んでおります。当社顧客に提供できる商品およびサービスラインナップ拡充は顧客価値の増大に資するものであり、ひいては当社の企業価値向上に寄与するものであります。
2.企業結合の要旨
(1)被取得企業の名称、事業の内容及び資本金の額
被取得企業の名称 巴ワイン・アンド・スピリッツ株式会社
事業の内容 ワインを中心とした洋酒の輸入販売
資本金の額 30百万円
(2)企業結合日
2024年2月26日(みなし取得日 2024年3月31日)
(3)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、TWS社を完全子会社とする現金を対価とする株式取得
(4)議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率	0%
現金対価により取得する議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

(5)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてTWS社の議決権を100%取得し、完全子会社化することによるものであります。
(6)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年3月で貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間はありません。
(7)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価	現金	140百万円
取得原価		140百万円

(8)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28百万円
(9)発生したのれんの金額及び発生原因
発生した金額 19百万円
発生した原因
取得価額が受け入れた資産及び負債に配分された純額にたいして超過した差額を、のれんとして計上しております。
(10)のれんの償却方法及び償却期間
償却方法 均等償却
償却期間 7年
(11)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産 482 百万円

固定資産 72

資産合計 555

流動負債 375

固定負債 58

負債合計 434

(12)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に及ぼす影響の概算額
当影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。