有価証券報告書-第54期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
株式取得による子会社化
株式会社秀和住研
2024年5月24日付で株式会社秀和住研(以下、秀和住研社)の全株式を取得し、子会社化いたしました。なお、本件株式取得に際し秀和住研社の完全子会社である株式会社秀和(以下、秀和社)は当社の孫会社となります。
1.企業結合の目的
秀和住研社は、1990年に創業、青森県と秋田県を主な営業エリアとして、新築戸建て住宅の建築請負業を営み成長してきた企業です。幅広い顧客のニーズに対応すべく、複数の住宅FCに加盟することで商品ラインナップを拡充しており、当社グループのナックハウスパートナーが運営する住宅FC「ACE HOME」とは2009年の加盟以降良好な関係を築いており、販売実績においてもトップディーラーに位置しております。
なお、同社の子会社である秀和社は一部FCブランドの加盟を目的に2005年に設立されましたが、秀和住研社と実質的に一体のものとして事業運営を行っております。
秀和住研社および秀和社をグループ内に取り込むことで、ACE HOME事業の強化及び同エリアで営業活動を行う当社子会社の株式会社ジェイウッドとの相乗効果も見込んでおり、当社の企業価値向上に寄与します。
2.企業結合の要旨
(1)被取得企業の名称、事業の内容及び資本金の額
被取得企業の名称 株式会社秀和住研
事業の内容 新築戸建て住宅の請負および施工ならびにリフォーム工事
資本金の額 30百万円
被取得企業の子会社の名称、事業の内容及び資本金の額
被取得企業の子会社の名称 株式会社秀和
事業の内容 新築戸建て住宅の請負および施工
資本金の額 20百万円
(2)企業結合日
2024年5月24日
(3)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、秀和住研社を完全子会社とする現金を対価とする株式取得
(4)議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率	0%
現金対価により取得する議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

(5)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として秀和住研社の議決権を100%取得し、完全子会社化することによるものであります。
(6)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年5月24日から2025年3月までの業績が含まれております。
(7)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価	現金	450百万円
取得原価		450百万円

(8)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2百万円
(9)発生したのれんの金額及び発生原因
発生した金額 448百万円
発生した原因
取得価額が受け入れた資産及び負債に配分された純額に対して超過した差額を、のれんとして計上しております。
(10)のれんの償却方法及び償却期間
償却方法 均等償却
償却期間 10年
(11)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産 946 百万円

固定資産 882

資産合計 1,828

流動負債 1,154

固定負債 673

負債合計 1,827

(12)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に及ぼす影響の概算額
当影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
株式会社コンビボックス(以下、コンビボックス社)
1.企業結合の目的
コンビボックス社は、2006年に創業、福島県・岩手県を中心に東北地方を主な営業エリアとし、宅配水事業を中心に、飲食関連事業等さまざまな事業を営み成長してきた企業です。特に、宅配水事業では当社が運営する「クリクラ」のフランチャイズ加盟店として製造プラントを2基保有し、幅広いエリアに配送を行う等、主要加盟店のひとつに位置しております。
コンビボックス社をグループ内に取り込むことで、クリクラ事業の強化に加え、飲食関連事業にて運営する韓国食品スーパー「イエスマート」の拡大による業績向上も見込んでおり、当社の企業価値向上に寄与します。
2.企業結合の要旨
(1)被取得企業の名称、事業の内容及び資本金の額
被取得企業の名称 株式会社コンビボックス
事業の内容 宅配水事業および飲食関連事業等
資本金の額 40 百万円
(2)企業結合日
2024年12月27日(みなし取得日 2024年12月31日)
(3)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、コンビボックス社を完全子会社とする現金を対価とする株式取得
(4)議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率	0%
現金対価により取得する議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

(5)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてコンビボックス社の議決権を100%取得し、完全子会社化することによるものであります。
(6)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年1月から2025年3月までの業績が含まれております。
(7)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価	現金	200百万円
取得原価		200百万円

(8)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円
(9)発生したのれんの金額及び発生原因
発生した金額 166百万円
発生した原因
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(10)のれんの償却方法及び償却期間
償却方法 均等償却
償却期間 7年
(11)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産 376 百万円

固定資産 446

資産合計 822

流動負債 271

固定負債 517

負債合計 789

(12)取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了
であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計
処理を行っております。
(13)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に及ぼす影響の概算額
当影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。