有価証券報告書-第15期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成27年3月31日現在
(注) 1 株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75,694口)が保有する当社株式は、「金融機関」に348単元含めて記載しております。また、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75,682口)が保有する当社株式は、「金融機関」に2,872単元、「単元未満株式の状況」に14株含めて記載しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 22 | 32 | 41 | 49 | 7 | 5,002 | 5,153 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 14,603 | 5,332 | 12,530 | 4,676 | 16 | 63,370 | 100,527 | 1,000 |
| 所有株式数の割合(%) | ― | 14.52 | 5.30 | 12.46 | 4.65 | 0.02 | 63.04 | 100.00 | ― |
(注) 1 株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75,694口)が保有する当社株式は、「金融機関」に348単元含めて記載しております。また、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75,682口)が保有する当社株式は、「金融機関」に2,872単元、「単元未満株式の状況」に14株含めて記載しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 28,800,000 |
| 計 | 28,800,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1 「提出日現在発行数」欄には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 平成26年4月1日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年6月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,053,700 | 10,057,400 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,053,700 | 10,057,400 | ― | ― |
(注)1 「提出日現在発行数」欄には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 平成26年4月1日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権の状況
(平成17年6月20日定時株主総会決議)
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じております。
2 当社が株式分割乃至は実質的な株式分割を目的とした株主割当増資により新規発行前の発行価額を下回る払込価額で新株を発行するときは、株式数は、次の計算式により調整されます。
3 当社が株式分割乃至は実質的な株式分割を目的とした株主割当増資により新規発行前の発行価額を下回る払込価額で新株を発行するときは、発行価額は、次の計算式により調整されます。
4 新株予約権の喪失
被付与者は、次の各号に定める場合には、会社に対する新株予約権を喪失するものとする。
(1) 被付与者の辞任、退職、解雇、その他事由の如何を問わず、被付与者が会社の取締役又は使用人でなくなったとき。
(2) 被付与者が刑事事件において被疑者として逮捕・拘留されたとき、もしくは横領、業務上横領、その他の被付与者の背信行為により会社の信用を著しく損なった場合で、会社の取締役会において当該被付与者の新株予約権の喪失が決議されたとき。
(3) 被付与者が会社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
5 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成17年6月20日開催の定時株主総会、平成17年9月12日及び平成18年4月28日開催の取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び使用人との間で締結した「新株引受権付与契約書」に定められております。
6 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②会社法第236条の規定に基づく新株予約権の状況
(平成21年6月9日定時株主総会決議)
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じています。
2 新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につき調整を行い、調整により生じる1株未満の株式は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3 新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行する場合(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とし、その詳細な譲渡条件についても取締役会の決議によるものとする。
(4) その他の行使の条件については、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるものとする。
5 新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が上記4に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
6 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(平成22年6月9日定時株主総会決議)
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じています。
2 新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につき調整を行い、調整により生じる1株未満の株式は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3 新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行する場合(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とし、その詳細な譲渡条件についても取締役会の決議によるものとする。
(4) その他の行使の条件については、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるものとする。
5 新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が上記4に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
6 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(平成23年6月17日定時株主総会決議)
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じています。
2 新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につき調整を行い、調整により生じる1株未満の株式は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3 新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行する場合(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とし、その詳細な譲渡条件についても取締役会の決議によるものとする。
(4) その他の行使の条件については、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるものとする。
5 新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が上記4に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
6 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(平成24年6月14日定時株主総会決議)
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じています。
2 新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につき調整を行い、調整により生じる1株未満の株式は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3 新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行する場合(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とし、その詳細な譲渡条件についても取締役会の決議によるものとする。
(4) その他の行使の条件については、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるものとする。
5 新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が上記4に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
6 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(平成25年8月9日取締役会決議)
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じています。
2 新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につき調整を行い、調整により生じる1株未満の株式は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3 新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行する場合(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。
(2) 平成26年3月期及び平成27年3月期の「連結営業利益+その他有価証券評価差額金の増減額」の平均値が8億円以上であることを要する。
(3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とし、その詳細な譲渡条件についても取締役会の決議によるものとする。
5 新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が上記4に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
6 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権の状況
(平成17年6月20日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,537個 | 1,537個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | ① 115,800株 (注)1、2、6 ② 37,900株 | ① 102,800株 (注)1、2、6 ② 37,900株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | ① 4,430円 (注)3、6 ② 5,790円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年6月21日から 平成27年6月20日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | ① 発行価格 4,430円(注)6 資本組入額 2,215円 ② 発行価格 5,790円 資本組入額 2,895円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4、5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権の付与対象者の区分及び人数 | ① 取締役又は使用人 11名 ② 取締役又は使用人 7名 | ① 取締役又は使用人 9名 ② 取締役又は使用人 7名 |
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じております。
2 当社が株式分割乃至は実質的な株式分割を目的とした株主割当増資により新規発行前の発行価額を下回る払込価額で新株を発行するときは、株式数は、次の計算式により調整されます。
| 調整後新株数 = | 調整前新株数×調整前発行価額 |
| 調整後発行価額 |
3 当社が株式分割乃至は実質的な株式分割を目的とした株主割当増資により新規発行前の発行価額を下回る払込価額で新株を発行するときは、発行価額は、次の計算式により調整されます。
| 調整後発行価額 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価額 | + | 新発行 株式数 | × | 1株当り 払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||||
4 新株予約権の喪失
被付与者は、次の各号に定める場合には、会社に対する新株予約権を喪失するものとする。
(1) 被付与者の辞任、退職、解雇、その他事由の如何を問わず、被付与者が会社の取締役又は使用人でなくなったとき。
(2) 被付与者が刑事事件において被疑者として逮捕・拘留されたとき、もしくは横領、業務上横領、その他の被付与者の背信行為により会社の信用を著しく損なった場合で、会社の取締役会において当該被付与者の新株予約権の喪失が決議されたとき。
(3) 被付与者が会社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
5 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成17年6月20日開催の定時株主総会、平成17年9月12日及び平成18年4月28日開催の取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び使用人との間で締結した「新株引受権付与契約書」に定められております。
6 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②会社法第236条の規定に基づく新株予約権の状況
(平成21年6月9日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 706個 | 669個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | ① 30,500株 (注)1、2、6 ② 40,100株 | ① 30,500株 (注)1、2、6 ② 36,400株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | ①、② 620円 (注)3、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | ① 平成24年1月13日から平成31年6月9日まで ② 平成25年1月13日から平成31年6月9日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | ① 発行価格 932円 資本組入額 466円(注)6 ② 発行価格 939円 資本組入額 470円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4、5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権の付与対象者の区分及び人数 | ①、② 使用人 13名 | ①、② 使用人 12名 |
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じています。
2 新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につき調整を行い、調整により生じる1株未満の株式は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3 新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行する場合(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とし、その詳細な譲渡条件についても取締役会の決議によるものとする。
(4) その他の行使の条件については、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるものとする。
5 新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が上記4に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
6 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(平成22年6月9日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 514個 | 510個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | ① 18,500株 (注)1,2、6 ② 30,500株 ③ 1,200株 ④ 1,200株 | ① 18,300株 (注)1,2、6 ② 30,300株 ③ 1,200株 ④ 1,200株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | ①、② 567円 (注)3、6 ③、④ 720円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | ① 平成24年11月14日から平成32年6月9日まで ② 平成25年11月14日から平成32年6月9日まで ③ 平成25年5月11日から平成32年6月9日まで ④ 平成26年5月11日から平成32年6月9日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | ① 発行価格 847円 資本組入額 424円(注)6 ② 発行価格 849円 資本組入額 424円 ③ 発行価格 1,076円 資本組入額 538円 ④ 発行価格 1,089円 資本組入額 545円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4、5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権の付与対象者の区分及び人数 | ①、② 使用人 13名 ③、④ 使用人 2名 | ①、② 使用人 12名 ③、④ 使用人 2名 |
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じています。
2 新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につき調整を行い、調整により生じる1株未満の株式は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3 新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行する場合(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とし、その詳細な譲渡条件についても取締役会の決議によるものとする。
(4) その他の行使の条件については、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるものとする。
5 新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が上記4に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
6 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(平成23年6月17日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,233個 | 1,209個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | ① 52,200株 (注)1、2、6 ② 71,100株 | ① 51,000株 (注)1、2、6 ② 69,900株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 571円(注)3、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | ① 平成25年11月22日から平成33年6月17日まで ② 平成26年11月22日から平成33年6月17日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | ① 発行価格 819円 (注)6 資本組入額 409円 ② 発行価格 834円 資本組入額 417円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4、5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権の付与対象者の区分及び人数 | ①、② 取締役又は使用人 25名 | ①、② 取締役又は使用人 23名 |
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じています。
2 新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につき調整を行い、調整により生じる1株未満の株式は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3 新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行する場合(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とし、その詳細な譲渡条件についても取締役会の決議によるものとする。
(4) その他の行使の条件については、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるものとする。
5 新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が上記4に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
6 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(平成24年6月14日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 2,129個 | 2,120個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | ① 95,700株 (注)1、2、6 ② 117,200株 | ① 87,400株(注)1、2、6 ② 110,900株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 701円(注)3、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | ① 平成26年11月2日から平成34年6月14日まで ② 平成27年11月2日から平成34年6月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | ① 発行価格 1,019円(注)6 資本組入額 509円 ② 発行価格 1,014円 資本組入額 507円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4、5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権の付与対象者の区分及び人数 | ①、② 取締役又は使用人 58名 | ①、② 取締役又は使用人 55名 |
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じています。
2 新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につき調整を行い、調整により生じる1株未満の株式は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3 新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行する場合(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とし、その詳細な譲渡条件についても取締役会の決議によるものとする。
(4) その他の行使の条件については、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるものとする。
5 新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が上記4に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
6 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(平成25年8月9日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 100個 | 100個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 10,000株(注)1、2、6 | 10,000株(注)1、2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1,402円(注)3、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年4月1日から平成28年8月26日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,602円 (注)6 資本組入額 801円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4、5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権の付与対象者の区分及び人数 | 使用人 5名 | 使用人 5名 |
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じています。
2 新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につき調整を行い、調整により生じる1株未満の株式は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3 新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行する場合(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。
(2) 平成26年3月期及び平成27年3月期の「連結営業利益+その他有価証券評価差額金の増減額」の平均値が8億円以上であることを要する。
(3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とし、その詳細な譲渡条件についても取締役会の決議によるものとする。
5 新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が上記4に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
6 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 新株予約権の行使(旧商法第280条ノ19第1項に規定する新株引受権の行使を含む)による増加であります。
2 平成25年6月13日開催の第13回定時株主総会決議に基づき、資本準備金を取り崩しその他資本剰余金に振り替え、欠損填補したものであります。
3 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は9,685,071株増加しております。
4 平成27年4月1日から平成27年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,700株、資本金が1百万円及び資本準備金が1百万円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成22年4月1日～ 平成23年3月31日 (注)1 | 432 | 95,811 | 2 | 4,615 | ― | 4,653 |
| 平成24年4月1日～ 平成25年3月31日 (注)1 | 507 | 96,318 | 23 | 4,638 | 23 | 4,676 |
| 平成25年4月1日～ 平成26年3月31日 (注)1、2 | 1,511 | 97,829 | 65 | 4,704 | △3,450 | 1,225 |
| 平成26年4月1日 (注)3 | 9,685,071 | 9,782,900 | ― | 4,704 | ― | 1,225 |
| 平成26年4月1日～ 平成27年3月31日 (注)1 | 270,800 | 10,053,700 | 119 | 4,823 | 119 | 1,344 |
(注) 1 新株予約権の行使(旧商法第280条ノ19第1項に規定する新株引受権の行使を含む)による増加であります。
2 平成25年6月13日開催の第13回定時株主総会決議に基づき、資本準備金を取り崩しその他資本剰余金に振り替え、欠損填補したものであります。
3 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は9,685,071株増加しております。
4 平成27年4月1日から平成27年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,700株、資本金が1百万円及び資本準備金が1百万円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成27年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権5個)含まれております。
2.「完全議決権株式(自己株式等)」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75,682口)が所有する当社株式が287,200株(議決権2,872個)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75,694口)が所有する当社株式が34,800株(議決権348個)含まれております。
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | 3,220 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 | |
| 普通株式 | 322,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 9,730,700 | 97,307 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,000 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 10,053,700 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 100,527 | ― | |
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権5個)含まれております。
2.「完全議決権株式(自己株式等)」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75,682口)が所有する当社株式が287,200株(議決権2,872個)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75,694口)が所有する当社株式が34,800株(議決権348個)含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成27年3月31日現在
(注) 他人名義で所有している理由等
株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75,694口、東京都港区浜松町2丁目11番3号)が34,800株保有しております。
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75,682口、東京都港区浜松町2丁目11番3号)が287,200株保有しております。
平成27年3月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の 割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社ドリームインキュベータ | 東京都千代田区霞が関三丁目2番6号 | ― | 322,000 | 322,000 | 3.20 |
| 計 | ― | ― | 322,000 | 322,000 | 3.20 |
(注) 他人名義で所有している理由等
株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75,694口、東京都港区浜松町2丁目11番3号)が34,800株保有しております。
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75,682口、東京都港区浜松町2丁目11番3号)が287,200株保有しております。
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権の状況
② 会社法第236条の規定に基づく新株予約権の状況
① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権の状況
| 決議年月日 | 平成17年6月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 同上 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
② 会社法第236条の規定に基づく新株予約権の状況
| 決議年月日 | 平成21年6月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 同上 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 決議年月日 | 平成22年6月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 同上 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 決議年月日 | 平成23年6月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 同上 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 決議年月日 | 平成24年6月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 同上 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 決議年月日 | 平成25年8月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 同上 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |