四半期報告書-第25期第1四半期(令和1年11月1日-令和2年1月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2020年2月3日の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社エイム・ソフト(以下「エイム・ソフト」といいます。)が株式会社ネクストエッジ(以下「ネクストエッジ」といいます。)を吸収合併することを決議いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
被結合企業 株式会社ネクストエッジ
事業の内容 コンピュータシステムの企画、開発、販売並びに運用管理および保守に関する業務他
(2)企業結合日
2020年3月31日(予定)
(3)企業結合の法的形式
エイム・ソフトを存続会社、ネクストエッジを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社エイム・ソフト
(5)その他取引の概要に関する事項
親会社エイム・ソフトとの合併により、一部重複していたシステム関連業務や管理部門の統合による経営効率化、システム技術者や営業機能の集約による両社の事業推進力の強化、および間接費最適化による収益拡大を実現することが期待でき、当社連結業績の向上と株主還元の早期化に資すると判断したため決議いたしました。なお、当社の完全子会社間の合併であるため、本吸収合併による新株式の発行、資本金の増加、合併交付金、その他一切の対価の交付は行われません。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社CCCT
事業の内容 情報サービス(システム開発、システム開発に関するコンサルティング、システムのメンテナンス・サポート)、仮想通貨関連(仮想通貨に関するシステム
の研究、開発、販売コンサルティング、仮想通貨の投融資、運用)、金融商品取引
(金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引事業、投資運用事業、カバードワラント
の発行業務)、その他
②企業結合を行った理由
本件株式取得の理由は、株式会社CCCTを取得することで、当社グループがDX推進を担う一企業集団として、UI/UX設計、グラフィックデザインへの知見、知見のあるメンバーの獲得と強化を図ることができ、ブロックチェーン技術を含む高度IT 技術の社会実装を推進するという当社グループが掲げるビジョンの達成に寄与すると考えたてめであります。
③企業結合日
2020年3月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
90%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得に伴い支出した現金 3,960千円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,000千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)その他
株式会社CCCTの事業活動支援のため、本契約締結と同時に270,000千円の貸付を同社宛に実行しております。