四半期報告書-第26期第3四半期(令和3年5月1日-令和3年7月31日)

(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
当社は、2021年8月12日開催の当社取締役会において、WCP/I投資事業組合を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第9回新株予約権(停止要請条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2021年8月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
1.概要

(1)	割当日	2021年8月30日
(2)	発行新株予約権数	18,600個(注)
(3)	発行価額	新株予約権1個につき金692円(総額12,871,200円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:1,860,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は231円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は1,860,000株であります。
(5)	資金調達の額 (差引手取概算額)	759,585,200円(注)
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額414.9円 行使価額は、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」といいます。)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
(7)	募集又は割当方法 (割当予定先)	WCP/I投資事業組合に対する第三者割当方式
(8)	権利行使期間	2021年8月31日 ～ 2023年8月31日
(9)	資金の使途	暗号資産運用資金への充当
(10)	その他	当社は、下記の内容について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社とWCP/I投資事業組合(以下「割当予定先」といいます。)との間で締結した買取契約において合意しております。 ①当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を定めて、本新株予約権の不行使を要請することができること ②割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は本新株予約権を買い取ること ③割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額(発行決議日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。))で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
2.行使の状況
2021年8月31日から2021年9月9日までにおける本新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の概要は、次の通りであります。
(1)行使新株予約権個数 1,040個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 104,000株
(3)増加した資本金 19,799千円
(4)増加した資本準備金 19,799千円
以上により、発行した株式数は、104,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ19,799千円増加し、2021年9月9日現在の発行済株式総数は7,595,036株、資本金は1,478,810千円、資本準備金は1,219,937千円となっております。
(株式交付制度に基づく株式交付子会社の株式の譲渡し)
当社及び当社連結子会社の株式会社クシムソフト(以下「クシムソフト」といいます。)は、2021年8月2日開催の取締役会において、株式会社CAICA(以下「CAICA」といいます。)が行う株式会社Zaif Holdings(以下「Zaif HD」といいます。)を株式交付子会社とする株式交付に申込みを行うことを決議し、同日付で申込み等所定の手続きを経た上で、2021年8月31日にCAICA株式が交付されました。
これに伴う2021年10月期連結会計年度における財政状態及び経営成績に与える影響については、現在精査中であります。
1.本株式交付の日程
当社取締役会決議日 2021年8月2日
本株式交付申込日 2021年8月2日
本株式交付実施日(効力発生日) 2021年8月31日
2.本株式交付の方法
CAICAを株式交付親会社、Zaif HDを株式交付子会社とする株式交付
3.本株式交付に係る割当の内容
本株式交付に係る株式交付比率Zaif HD株式1株に対し、CAICA株式2,558.14株交付
4.当社およびクシムソフトが申込みをしたZaif HD株式数と株式交付後に保有するCAICA株式数
① 株式交付申込株数
当社 830株
クシムソフト 34株
② 株式交付効力発生後に交付されたCAICA株式数
当社 2,123,256株
クシムソフト 86,976株
なお、1株に満たない端数株式は現金の交付を受けております。