四半期報告書-第27期第2四半期(令和4年2月1日-令和4年4月30日)

(重要な後発事象)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2022年4月12日開催の取締役会決議において、当社の連結子会社である株式会社イーフロンティア(以下「イーフロンティア」といいます。)の当社保有株式の全部を株式会社ピアズへ株式譲渡(以下「本件株式譲渡」といいます。)することを決議し、同年4月12日に株式譲渡契約を締結し、同年5月1日に本件株式譲渡を実行いたしました。なお、本件株式譲渡に伴い、イーフロンティアは、当社の連結の範囲から除外されることになりました。
1.取引の概要
(1) 譲渡の理由
当社は成長分野であるブロックチェーン分野に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針(「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」)を掲げ、eラーニングやシステムエンジニアリングからブロックチェーンサービスに中核事業をシフトさせている最中であります。このような中、株式会社ピアズによるイーフロンティアの株式取得の申し出を受け、慎重に協議を重ねた結果、本件株式譲渡が最良な選択であるとの判断に至りました。
(2) 株式譲渡する相手会社の名称
株式会社ピアズ
(3) 株式譲渡日
2022年5月1日
(4) 当該子会社の名称及び事業内容
名称:株式会社イーフロンティア
事業内容:3DCGソフトウェア、動画制作、ゲームソフトの企画開発販売
(5) 譲渡の内容
譲渡株式数 :20,015,817株
譲渡価額 :174,000千円
譲渡益 :92,820千円
譲渡後の所有株式数:0株(議決権所有割合0%)
(6) 当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称
システムエンジニアリング事業
(分割型分割による新設会社の設立)
当社の連結子会社である株式会社クシムソフト(以下、「クシムソフト」といいます。)は、2022年4月27日開催の取締役会において、2022年6月1日付でクシムソフトが保有する投資有価証券を切り離して新設会社である株式会社web3テクノロジーズ(以下、「web3テクノロジーズ」といいます。)に権利義務を承継させる会社分割(分割型分割)を実施し、実施後にクシムソフトが保有するweb3テクノロジーズ株式をクシムソフトの親会社である株式会社クシムインサイト(以下、「クシムインサイト」といいます。)に配当し、クシムインサイトの完全子会社とすることを決議し、同年6月1日に会社分割(分割型分割)を実行いたしました。
1.取引の概要
(1) 新会社設立の目的
当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営が目的であります。
(2) 会社分割の期日
2022年6月1日(効力発生日)
(3) 会社分割の方式
クシムソフトを分割会社とし、web3テクノロジーズを承継会社とする分割型分割であります。
(4) 承継する事業部門の内容
投融資事業及び投融資事業に関するコンサルティング事業に関する権利
(5) 承継する資産・負債の内容、及びその算定根拠
資産・負債の内容:投資有価証券 104,133千円、出資金 26,700千円
算定根拠:分割の期日の前日の時価に基づいて金額を算定しております。
(6) 分割による新株の割当
分割型分割にあたり、web3テクノロジーズ発行株式1,000株全てをクシムソフトに割当いたしました。あわせて、クシムソフト割当後に同1,000株をクシムソフトの親会社であるクシムインサイトへ剰余金の配当を実施しました。
(7) 分割型分割設立会社の概要
名 称:株式会社web3テクノロジーズ
資 本 金:10,000千円
事業の内容:投融資業
ブロックチェーン技術を利用した金融派生商品の開発、運用
ブロックチェーン技術に関する研究、調査及びそれらの情報提供、コンサルティング
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社間の合併)
当社の連結子会社であるチューリンガム株式会社(以下、「チューリンガム」といいます。)は、2022年5月16日開催の取締役会において、チューリンガムを存続会社、株式会社SEVENTAGEを消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)とすることを決議いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
名 称:チューリンガム株式会社
事業の内容:ブロックチェーンの受託型開発
ブロックチェーン事業に関するコンサルティング
暗号学や秘匿計算技術に関する研究及び開発
(消滅会社)
名 称:株式会社SEVENTAGE
事業の内容:ブロックチェーンゲームの開発、運用
(2) 企業結合日
2022年7月1日(予定)
(3) 企業結合の法的形式
チューリンガム株式会社を存続会社、株式会社SEVENTAGEを消滅会社とする吸収合併方式で行うものであります。
(4) 合併後の企業の名称
チューリンガム株式会社
(5) 取引の概要に関する事項
本合併は、当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営を目的とした組織再編であります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(事業譲渡の決定)
当社は、2022年5月25日開催の取締役会において、当社が運営するEラーニング事業及びLMSサービス(以下「対象事業」といいます。)を株式会社ODKソリューションズに譲渡する(以下「本件事業譲渡」といいます。)事業譲渡契約について決議を行い、同年5月31日付で事業譲渡契約を締結いたしました。なお、事業の譲渡を行う日は、2022年7月1日の予定であります。
1.事業譲渡の理由
当社は成長分野であるブロックチェーン分野に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針(「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」)を掲げ、eラーニングやシステムエンジニアリングからブロックチェーンサービスに中核事業をシフトさせている最中であります。このような中、株式会社ODKソリューションズによる対象事業譲受の申し出を受け、慎重に協議を重ねた結果、本件事業譲渡が最良な選択であるとの判断に至りました。
2.相手会社の名称
株式会社ODKソリューションズ
3.事業譲渡の概要
(1) 当該事業の内容
当社のシステムエンジニアリング事業のうち、Eラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudy LMS」に関連する事業(ブロックチェーンに関連する事業を除く)
(2) 事業譲渡の方法
当社保有の資産、負債のうち、本件対象事業に係る資産、負債の株式会社ODKソリューションズへの事業譲渡、あわせて本件対象事業の従業員は株式会社ODKソリューションズへ転籍いたします。
(3) 対象事業の直前事業年度における売上高及び経常利益

	対象事業(a)	2021年10月期 連結実績(b)	比率 (a/b)
売上高	239,460千円	1,621,924千円	14.7%
経常利益又は経常損失(△)	58,753千円	△114,387千円	-

(注)上記対象事業の売上高及び経常利益には、Eラーニング事業であったビデオ収録・映像配信事業(2021年6月30日付で廃止済)による売上は譲渡対象に含まれていないことから、除いております。
(4) 本件事業の資産、負債の項目及び金額(2022年4月30日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	46,401千円	流動負債	40,718千円
固定資産	67,158千円	固定負債	-
合計	113,560千円	合計	40,718千円

(注)上記の帳簿価額は、2022年4月30日現在の貸借対照表を基準として算出しており、実際の金額は下記金額に本件事業譲渡の譲渡日前日の残高に係る消費税額を加算した上で確定いたします。
(5) 譲渡価格及び決済方法
譲渡価格:180,000千円
決済方法:現金決済
4.日程

(1)取締役会決議日	2022年5月25日
(2)事業譲渡契約締結日	2022年5月31日
(3)事業譲渡実行日	2022年7月1日(予定)

(注)本件事業譲渡は、会社法第467条第1項各号の規定に該当しない事業譲渡であるため当社株主総会の決議を要しません。