四半期報告書-第27期第1四半期(令和3年11月1日-令和4年1月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約によるチューリンガム株式会社の完全子会社化)
当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社(以下、「チューリンガム」といい、当社とチューリンガムを総称して「両社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。また、本株式交換契約の承認に関する議案を2022年1月27日開催の第26回定時株主総会に付議し、当該株主総会において特別決議の承認を受けました。本株式交換は2022年3月2日に効力を生じ、これにより当社はチューリンガムの全株式を取得し、同日にチューリンガムの完全子会社化が完了いたしました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)被取得企業の名称と事業の内容
被取得企業の名称 :チューリンガム株式会社
事業の内容 :ブロックチェーンの受託型開発、ブロックチェーン事業に関するコンサルティング、暗号学や秘匿計算技術に関する研究及び開発
(2)株式交換の日(効力発生日)
2022年3月2日
(3)株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、チューリンガムを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(4)株式交換により交付する株式数
株式交換日現在のチューリンガムの株主名簿に記録の株主に対し、当社は普通株式5,395,697株を新たに発行し、割当交付いたしました。
(5)株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	チューリンガム (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	5.26

(注)1.チューリンガム株式1株に対して、当社の普通株式5.26株を割当交付いたしました。ただし、当社が保有するチューリンガム株式(2022年1月31日現在235,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
2.本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割り当てを受けることとなるチューリンガムの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割り当てられません。
(6)株式交換比率の算定根拠
株式交換の比率の算定にあたって、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に株式交換比率の算定を依頼いたしました。東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社及びチューリンガムの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社については東京証券取引所市場二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(市場株価法については、本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日を基準日として、東京証券取引所市場二部における基準日終値、基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値)、チューリンガムについては将来の事業活動の状況を算定に反映する目的からディスカウンテッド・キャッシュフロー法(「DCF法」)による算定を行いました。
当該算定結果を参考に、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記(5)に記載の交換比率が適切であるとの結論に至りました。
(7)会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する見込みです。また、本株式交換により発生するのれん(または負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定であります。