四半期報告書-第13期第2四半期(平成28年12月1日-平成29年2月28日)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
当社は、平成29年1月30日開催の取締役会において、株式会社渋谷肉横丁の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成29年3月29日に株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社渋谷肉横丁
事業の内容 :不動産のサブリース、売買、賃貸、管理及び仲介、飲食店の経営、商標権の管理等
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、インターネット技術を活かしたスマートフォン向けサービスを実現する基盤技術(プラットフォーム)の提供やコンテンツサービス(スマートフォン向けアプリやソーシャルゲームの提供)を主な事業とし、第4次産業革命とも言われるIoT関連技術の中長期的な市場成長を見込みインターホン向けIoTシステムや動画関連サービス、また子会社が行うインターネット社会に不可欠なセキュリティ関連事業等を展開し、インターネット関連事業を中心に安定的な収益確保と中長期的な成長に向けた事業基盤の確立を図っております。
しかしながら、当社は、継続して純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在し、早期の黒字化に向け抜本的な対策を講じる必要があると認識しております。
当社グループの既存のソリューションやソーシャルゲーム等のコンテンツによる事業展開だけでは、その成長速度に限界があり、十分な成長が望めない可能性があります。より成長の速度を上げ早期の黒字化を達成し、高水準の利益を実現していくためには、当社グループの事業分野とシナジー効果のある事業の取得を積極的に進めていくことが不可欠であると考えております。
この度取得の渋谷肉横丁が実施する事業は、若者が集まる「渋谷センター街」という好立地を生かし、年間約40万人が来店する事業であり、当社はこの来店者数を当社の得意とするIT技術に結びつけ、若者向けゲーム事業での集客基盤として活用を図るほか、実店舗を集めたオフラインの場である「肉横丁」にオンラインの「インターネット」を結びつけて効果的なマーケティングを行うO2Oや店舗内にセンサを設置してIoT利用の集客を推進していくなど新たな事業展開をすることにより、当社の事業とシナジー効果を発揮できると考えております。
当社グループでは、既存事業の展開を市場動向に合わせ機動的に進めていくと同時に、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、当社の今後の発展に大きく寄与するものであるため、株式会社渋谷肉横丁の株式を取得し子会社化することとしました。
③企業結合日
平成29年3月29日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	532,000千円
取得原価		532,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定費用等 1,900千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.第8回新株予約権の権利行使
当社が平成29年2月15日に発行した第8回新株予約権につき、平成29年3月31日から平成29年4月3日までの間に、以下のとおり行使されました。
(1)新株予約権行使の概要
①新株予約権の名称 株式会社アクロディア第8回新株予約権
②行使価格 1株あたり266円
③行使新株予約権個数 20,000個
④行使者 田邊 勝己
⑤株式の種類 普通株式
⑥交付株式数 2,000,000株
⑦行使価額総額 532,000,000円
(2)当該新株予約権行使による発行済株式数、資本金及び資本準備金
①増加する発行済株式数 2,000,000株
②増加する資本金の額 268,740,000円
③増加する資本準備金の額 268,740,000円
3.当社に対する反訴の提起
当社は、株式会社エミシアの株式を平成28年6月1日付で取得し、当社グループにおいて事業を進めておりましたが、譲渡元である株式会社E.MIRAI及び門倉恵美子氏から、当該事業承継に必要な義務の不履行があったことから、当該譲渡元に対して平成29年1月6日付で株式譲渡契約の解除に伴う損害賠償を請求する訴訟を提起いたしました。
これに対し、平成29年4月4日付で、以下のとおり株式会社E.MIRAI及び門倉恵美子氏より反訴を受けたものです。
(1)反訴を提起した相手の概要
①名称 株式会社E.MIRAI
代表者 代表取締役 門倉 直行
所在地 神奈川県横浜市中区羽衣町3-55-1
②名称 門倉 恵美子
所在地 神奈川県横浜市
(2)本件の内容及び損害賠償金額
当社が平成29年1月6日付で提起した訴訟の内容は、株式取得対価130百万円のうち当社が既に支払った金額90百万円の支払いを求めるものであり、これに対し、平成29年4月4日付の反訴の内容は、株式取得対価の未払い額40百万円の支払いを求めるものであります。