四半期報告書-第16期第3四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2020年5月28日開催の取締役会において、次のとおり第三者割当による新株式の発行について決議し、2020年6月15日に払込が完了しております。
(1) 発行する株式の種類及び数:普通株式 800,000株
(2) 発行価額 :1株につき189円
(3) 発行価額の総額 :151,200,000円
(4) 資本組入額 :1株につき94.5円
(5) 資本組入額の総額 :75,600,000円
(6) 払込期日 :2020年6月15日
(7) 募集又は割当方法 :第三者割当
(8) 割当先及び割当株式数 :株式会社和円商事 180,000株 田邊 勝己 620,000株
(9) 資金の使途 :渋谷肉横丁成長投資資金及び、新規インターネットサービスの開発・初期運営資金
(10) 新株式発行の理由 :第11回新株予約権の発行理由に記載しております
(第11回新株予約権の発行)
当社は、2020年5月28日開催の取締役会において、第三者割当の方式による行使条項付新株予約権の発行について決議し、2020年6月15日に発行しました。
(1) 新株予約権を発行する理由
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響は予想を超えて広がりつつあり、予断を許さない状況となっております。特に、当社グループで大きなキャッシュ・フローを生み出していた飲食関連事業の直営店は日本国政府の緊急事態宣言後の営業自粛要請により休業し、かつ、渋谷肉横丁社のサブリース事業の家賃収入の今後の入金が不透明な状況化に置かれています。グアムにおけるビンゴ事業については2020年3月にグアム政府の要請により休業状態となり、カンボジアのビンゴ事業も、2020年3月、カンボジアとベトナムの国境が閉鎖され、その後、カンボジア政府の全国的カジノ店舗休業命令により、カンボジアのビンゴ直営事業を担う子会社株式を売却する形で事業店舗の売却を余儀なくされるなど、新型コロナウイルス感染症の問題によって当社の経営状態に極めて大きな影響を受けておりますことから、新株予約権を発行することといたしました。
(2) 新株予約権の発行要項
① 新株予約権の発行日
2020年6月15日
② 割当対象者
田邊 勝己氏
③ 新株予約権の発行数
37,000個
④ 新株予約権の払込金額
新株予約権1個につき334円
⑤ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式3,700,000株(新株予約権1個につき100株)
⑥ 新株予約権の行使時の払込金額
1株につき189円
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の1個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑨ 新株予約権の行使の期間
自 2020年6月15日 至 2025年6月14日
(第三者割当による第9回新株予約権の取得及び消却について)
当社は、2020年5月28日開催の取締役会において、2017年9月27日に発行いたしました第9回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)につきまして、下記のとおり、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに消却することを決議し、2020年6月15日に消却いたしました。
Ⅰ.本新株予約権の取得及び消却
1.取得及び消却する新株予約権の概要

(1)	新株予約権の名称	株式会社アクロディア第9回新株予約権
(2)	新株予約権の割当日	2017年9月27日
(3)	発行した新株予約権数	87,300個
(4)	新株予約権の払込金額	38,499,300円(本新株予約権1個当たり441.0円)
(5)	新株予約権の目的である株式の 種類及び数	普通株式8,730,000株(新株予約権1個につき100株) なお、新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、2019年4月1日に、1個あたり103株に調整されております。
(6)	行使価額	1株当たり280.9円
(7)	行使済みの新株予約権の数	6,900個
(8)	新株予約権の残存数	30,000個 なお、2019年4月1日に50,400個を取得及び消却いたしました。
(9)	取得及び消却する新株予約権の数	30,000個
(10)	新株予約権の取得金額	総額13,230,000円
(11)	新株予約権の取得日及び消却日	2020 年6月15日(予定)
(12)	消却後に残存する新株予約権の数	0個

2.新株予約権の取得及び消却の理由
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第9回新株予約権の行使価額(1株あたり280.9円)を大幅に下回る水準で推移していることからその残数の行使は進んでいない状況にあるため、本新株予約権に係る潜在株式について、本新株予約権の発行要項の規定に従い、2020年6月15日に本新株予約権の残存数30,000個のうち全部を発行価額である13,230,000円で取得及び消却することといたしました。
(資金の借入)
当社グループは、2020年6月18日開催の取締役会において、今般の新型コロナウイルス感染症の拡大及び長期化に備え、手元資金を厚くすることを目的とした長期借入による資金調達を行うことを決定し、実行しました。
(1) 借入先 :城南信用金庫
(2) 借入金額 :190,000千円
(3) 借入日 :2020年6月26日
(4) 借入条件 :固定金利
(5) 借入期間 :10年
(6) 担保の有無:無担保、無保証