四半期報告書-第18期第2四半期(令和3年12月1日-令和4年2月28日)

(重要な後発事象)
1.興和株式会社との資本業務提携契約
当社は、2022年3月31日開催の取締役会において、興和株式会社(以下、「興和」という。)との間で資本業務提携契約(以下、「本契約」という。)締結することを決議し、同日付で本契約を締結いたしました。
(本契約の目的及び内容)
興和と当社は2021年4月15日にプレスリリースをしました通り、当社の「抗体パスポート」のシステムをライセンス提供した実績があります。抗体パスポートの技術を生かしたMaiパスポートの開発に関する興和のIT技術陣との協議を進める中で、興和の責任者と興和のDX化の施策等についても、当社が助力出来ることがあるのではないかということになり、興和との間で本契約を締結し、興和が当社に対する出資を行うことで、興和のDX化施策等の開発案件「新ECプラットフォーム」開発や、「マーケティング・DX」開発、「新規IT事業」開発、「医療系プラットフォーム」を協業事業として開発等を行います。
興和は、興和グループの中核企業として、繊維・機械・建材などの輸出入や三国間貿易を行う商社機能と、医薬品・医療用機器・環境・省エネ関連製品などのメーカー機能をあわせ持ち、その事業フィールドは多岐にわたっています。
当社は、本契約により、興和の製品を販売するECプラットフォーム、新規IT事業、マーケティング(インターネット広告宣伝)のDX化などの形で興和の事業のDX化の一翼を担うことになります。
※DXとは、企業が外部エコシステム(顧客、市場)の破壊的な変化に対応しつつ、内部エコシステム(組織、文化、従業員)の変革を牽引しながら、第3のプラットフォーム(クラウド、モビリティ、ビッグデータ/アナリティクス、ソーシャル技術)を利用して、新しい製品やサービス、新しいビジネス・モデルを通して、ネットとリアルの両面での顧客エクスペリエンスの変革を図ることで価値を創出し、競争上の優位性を確立すること
2.第三者割当による新株発行及び第三者割当による第12回新株予約権の発行について
当社は、2022年3月31日開催の取締役会において、当社代表取締役田邊勝己氏(以下、「田邊氏」といいます)と、興和株式会社(以下、「興和」といいます)を割当先とする第三者割当による新株の発行及び、田邊氏と寺尾文孝氏(以下、「寺尾氏」といいます)を割当先とする第三者割当による第12回新株予約権の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます)に関して決議いたしました。本第三者割当増資は2022年4月27日開催予定の臨時株主総会で承認後、各割当先と買取契約を締結し、2022年4月28日を払込期日及び申込期日として発行されます。
(本第三者割当増資による新株発行の概要)

(1)払込期日	2022年4月28日
(2)発行新株数	普通株式4,310,000株
(3)発行価額	1株につき162円
(4)払込金額の額	698,220,000円
(5)募集又は割当方法(割当先)	第三者割当の方法による。 割当予定先: 興和 3,080,000株 田邊氏 1,230,000株
(6)増加する資本金の額	349,110,000円
(7)増加する資本準備金の額	349,110,000円
(8)資金の使途	本新株の手取金の使途
	具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
	「新ECプラットフォーム」開発資金	150	2022年4月～ 2023年7月
	「マーケティング・DX化」開発資金	100	2022年10月～ 2023年7月
	「新規IT事業」開発資金	250	2022年6月～ 2024年5月
	「医療系プラットフォーム」開発資金	50	2022年4月～ 2022年12月
	スポーツIoT開発資金	50	2022年7月～ 2023年6月
	ブロックチェーン開発資金	92	2022年6月～ 2023年9月
	(注)調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定です。

(本第三者割当増資による新株予約権の概要)

(1)割当日	2022年4月28日
(2)発行新株予約権の総数	67,800個
(3)発行価額	総額20,204,400円(本新株予約権1個につき298円)
(4)当該発行による潜在株式数	6,780,000株(本新株予約権1個につき100株)
(5)資金調達の額	1,118,564,400円
(6)行使価額	1個につき162円
(7)資本組入額	発行価額 164.98円 資本組入額 82.49円
(8)行使期間	自 2022年4月28日 至 2027年4月27日
(9)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法による。 割当予定先: 田邊氏 3,080,000株 寺尾氏 3,700,000株
(10)資金の使途	本新株予約権の手取金の使途
	具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
	「新ECプラットフォーム」開発資金	250	2023年8月～ 2024年12月
	「マーケティング・DX化」開発資金	100	2023年8月～ 2024年4月
	「新規IT事業」開発資金	300	2024年6月～ 2026年10月
	「医療系プラットフォーム」開発資金	260	2023年1月～ 2024年12月
	スポーツIoT開発資金	50	2023年7月～ 2024年6月
	ブロックチェーン開発資金	50	2023年10月～ 2024年12月
	運転資金	101	2022年9月～ 2024年8月
	(注)調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定です。
(11)行使価額の修正	当社は2022 年4月28日以降、当社経営上機動的な資金調達を行う必 要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知(以下、「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下、「通知日」という。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でな い場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の 終値(気配表示を含む。)の 90%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(ただし、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。① 金融商品取引法第 166 条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。行使価額の修正頻度:行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額): 698,204,400円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)