四半期報告書-第16期第1四半期(令和1年9月1日-令和1年11月30日)

(重要な後発事象)
(株価コミットメント型新株予約権「有償ストック・オプション」の発行)
当社は、2019年11月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、以下の通り、当社の取締役、監査役、従業員及び当社子会社の従業員に対し、第24回新株予約権を発行することを決議し、2019年12月16日に新株予約権を付与いたしました。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引受が行われます。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させることを目的として、当社の取締役、監査役、従業員及び当社子会社の従業員に対して有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の25,794,693株に対し最大で5.6%の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、下記2.(8)に定めるとおり、権利行使価額を基準として当社株価が一定ラインまで下落した場合には、本新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権を行使することを義務付けており、株価下落に対する一定の責任を負う内容となっております。行使義務の発動水準を行使価格の40%(96円)に設定した理由と致しましては、当社株式は株価の変動が激しく、直近の1年間でも高値の508円に対し安値の174円は約35%となっており、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指しながら、当社の株価水準として最低限維持すべき水準として過去の株価推移や株価変動リスク等を勘案した結果、行使義務の発動水準として、現時点の株価の概ね40%程度が妥当であると判断したためであります。
本新株予約権では株価下落時のリスクを株主の皆様と共有させることができるよう設計されており、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。従って、本新株予約権の発行は、中長期的な観点において既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.新株予約権の発行要項
(1) 新株予約権の発行の日
2019年12月16日
(2) 付与対象者の区分及び人数
当社取締役 5名、当社監査役 3名、当社従業員 7名、当社子会社の従業員 1名
(3) 新株予約権の発行数
14,500個
(4) 新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たりの発行価額は81円とする。
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社の普通株式1,450,000株(新株予約権1個につき100株)
(6) 新株予約権の行使時の払込金額
1株につき238円
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額40%にを乗じた価額を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
イ.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
ロ.当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
ハ.当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合工)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
(9) 新株予約権の行使の期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2019年12月16日から2024年12月15日(但し、2024年12月15日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(10) その他重要な事項
① 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(第三者割当により発行された第10回新株予約権「行使価額修正条項付」の行使)
当社が2019年4月1日に発行した、第三者割当による第10回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)が、2019年12月16日に行使されました。

1.	銘柄名	株式会社アクロディア 第10回新株予約権
2.	月初からの交付株式数	100,000株
3.	月初から行使された新株予約権の数及び新株予約権の行総数に対する行使比率	1,000個 (発行総数 45,000個に対する割合:2.22%)
4.	前月末時点における未行使新株予約権数	23,266個
5.	現時点における未行使新株予約権数	22,266個

6.月初からの行使状況

行使日	交付株式数		行使価格(円)	行使された新株予約権の個数(個)
	新株(株)	移転自己株式(株)
12月16日(月)	100,000	―	173	1,000

(注)対象月の前月末時点における発行済株式数:25,794,693株(うち、自己株式数:93株)
7.その他
なお、本新株予約権(注)を行使いたしました割当先の田邊勝己氏からは、新株予約権の行使により取得した株式の一部を売却することにより行使資金の一部にあてる可能性があることを口頭で確認しておりますが、基本的には長期保有の方針であることには変更がないことを口頭で確認しております。
(注)本新株予約権発行に関する詳細につきましては、2019年3月15日公表の「第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付第10回新株予約権の募集に関するお知らせ」2019年3月18日公表の「(訂正)第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付第10回新株予約権の募集に関するお知らせ及び2019年4月1日公表の「第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付10第回新株予約権に係る発行価額の払い込み完了に関するお知らせ」をご参照ください。
(連結子会社による事業一部譲受)
当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が株式会社飲食店プロモーターの保有する飲食事業の一部を譲り受けることについて決議し、2019年12月25日に事業譲渡契約を締結、2020年1月1日に取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 :株式会社飲食店プロモーター
取得した事業の内容 :飲食店業、食料品の加工、販売
食品流通に関するコンサルタント業等
対象となった事業の内容:飲食店プロモーターが運営する「渋谷肉横丁」3店舗の飲食店事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁は、今後の事業計画達成に向けて、既存店舗の顧客満足度の向上に努めると同時に成長性と収益性のある飲食事業に対して積極的にM&Aを行い、事業をより加速させる必要があると考えております。このような状況の下、既に数店舗を直営化し集客及び営業状況を確認しやすいことから渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」の店舗の追加取得を積極的に検討してまいりましたが、このたび、飲食店プロモーターが運営する「渋谷肉横丁」の3店舗の譲受けを決定いたしました。
これによって、当社グループの収益基盤をさらに強化し、店舗の人材の有効活用やコスト削減等を図ることでより一層の利益への貢献を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2020年1月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
2.企業結合契約に定められた条件付取得価格の内容及びそれらの今後の会計処理方針
(1) 条件付取得対価の内容
条件付取得対価は、被取得会社の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う契約となっております。
(2) 今後の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価格を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	86,363千円
取得原価		86,363千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算) 450千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

(子会社の設立)
当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、下記の通り新たにビンゴカジノ事業を開始することを決議いたしました。
1.子会社設立の理由
当社は、米国準州グアムにおいてゲーミングの許諾を取得している現地法人にビンゴシステムのライセンスを提供しておりますが、新たにビンゴカジノ場の直営事業に進出することを決定し、カンボジア王国のカジノに設営を予定しているビンゴカジノ場について、直営店として運営を開始するにあたり運営を担う当社の現地法人として設立いたしました。
2.子会社の概要
(1)商号 Pacific Delta Bingo Co., Ltd.
(2)所在地 VTRUST Building, No.10, 3rd floor, Street 109, Sangkat Mitapheap, Khan 7 Makara,
Phnom Penh, Kingdom of Cambodia
(3)代表者 代表取締役 堤 純也
(4)事業内容 ビンゴカジノ場の運営
(5)資本金 100千米ドル
(6)設立年月日 2019年7月4日(注)
(7)資本払込日 2020年1月9日(注)
(8)出資比率 当社100%
(注)当該子会社は2019年7月4日に法人として登録済みですが、資本金の払い込みの完了をもって設立手続きを完了し、当社子会社といたしました。