半期報告書-第21期(2024/09/01-2025/08/31)

(重要な後発事象)
(株式譲渡)
当社は、2025年1月28日開催の取締役会において、WHDCエンタテインメント株式会社(以下、エンタテインメント)の全株式及びGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLC(以下、「GES」)の持分を譲渡することを決議し、2025年3月31日付で株式譲渡契約を締結しました。
1.株式譲渡の理由と方法
当社は、2017年10月にエンタテインメントを株式交換により取得(当時の商号は「株式会社エンターテイメントシステムズ」)し、その子会社であるGESにおいてグアムで運営されているビンゴ向けのシステムを提供する形でビンゴ事業を行っておりました。ところが、コロナ禍においてグアムにおけるビンゴの営業が停止し、その後はグアムにおけるビンゴに関するレギュレーション上の問題等により、ビンゴ事業において、売上を計上するような契約の整備が完了しない状況が続いておりました。その結果、GESはここ数年継続して営業損失を計上しておりました。
このような状況の中、GESは当社グループの企業価値向上に寄与していないと判断し、譲渡先を探しておりましたが、このほど、株式会社機山(以下、「機山」)と譲渡について合意し、譲渡することといたしました。
2.異動する子会社(エンタテインメント)
子会社1(エンタテインメント)

(1)名称	WHDCエンタテインメント株式会社
(2)本店所在地	東京都新宿区愛住町22
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 佐々木 洋和
(4)事業内容	子会社の経営管理、不動産賃貸・管理
(5)資本金の額	15,500,000円
(6)設立年月日	2017年8月9日
(7)発行済株式数	600株
(8)大株主及び持株比率	当社 100%

子会社2(GES)

(1)名称	Guam Entertainment Systems,LLC
(2)本店所在地	495 Battulo Street, Yigo, Guam
(3)代表者の役職・氏名	社長 佐々木 洋和
(4)事業内容	ビンゴシステムの提供等
(5)資本金の額	1,000米ドル
(6)設立年月日	2017年7月25日
(7)発行済株式数	―
(8)大株主及び持株比率	エンタテインメント 100%

3.株式譲渡の相手先の概要

(1)名称	株式会社機山
(2)所在地	東京都港区西新橋三丁目11番7号近藤ビル4
(3)代表者の役職・指名	代表取締役 米津 等史
(4)事業内容	自動車の買取・販売、不動産の売買等
(5)資本金	3百万円
(6)設立年月日	2017年10月11日
(7)上場会社と相手先との関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

4.譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	エンタテインメントの株式600株(当社所有割合:100%) なお、GESの持分については、エンタテインメントの子会社であるため、エンタテインメントの株式の譲渡に伴い相手方に譲渡されます。
(2)譲渡株式数	600株
(3)譲渡価格	130百万円。金額については、譲渡対象の純資産合計額に基づき、現時点の為替レート、エンタテインメント及びGESの営業状況等を勘案し、決定いたしました。また、支払いの一部については、長期の分割払いとし、GESが破綻した場合などは残額の支払いを要しない条件としております。
(4)異動後の所有株式数	0株 (当社所有割合:0%)

5.日程

(1)取締役会決議日	2025年1月28日
(2)契約締結日	2025年3月31日
(3)株式譲渡期日	2025年3月31日

(株式譲渡及び事業の廃止並びに資金使途の変更)
当社は2025年3月25日の取締役会において、当社子会社の宇部整環リサイクルセンター株式会社(以下、「宇部
整環リサイクルセンター」といいます。)の全株式の譲渡及び産業廃棄物処理事業の廃止、並びに2023年10月24日付で開示しました「第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債(私募債)の発行並びに新株予約権買取契約の締結に関するお知らせ」及び2024年8月27日付で開示しました「資金使途の変更に関するお知らせ」(以下、「当該お知らせ」といいます。)にてお知らせいたしました資金調達の使途(以下、「資金使途」といいます。)を、一部変更することを決議いたしました。
1.子会社の異動及び事業の廃止並びに資金使途変更の理由
当社は、2024年11月28日に岩尾俊兵が代表取締役社長に就任し、「価値創造経営の力で、もう一度豊かになる」との理念に基づき、企業再成プラットフォームを全社的ビジネスモデルとして位置付けました。
なお、企業再成プラットフォームとは、長期保有型の事業承継をおこないつつ関連会社各社のバリューアップに取り組み、こうして得た知見および関連会社・業務提携先のネットワークをいかして、業績の伸び悩んでいる企業へのコンサルティング業務等を行なうような「価値創造の場と企業間ネットワークの全体」を指します。すなわち、企業再成プラットフォームは、経営者が相互に学び合い、企業価値を高め合う場として機能します。このとき、企業再成プラットフォームに参加する企業は、「規制等に守られた単純に儲かるビジネス」であるよりも、「ビジネスモデルの絶え間ない革新への意欲と実行が可能な企業」である必要があります。
しかしながら、産業廃棄物処理業は複雑な規制や商慣習が何重にも存在する業態であり、ビジネスモデル革新が困難な領域であることが判明しました。当社は、この半年ほどで「産業廃棄物処理場の区分所有証券化」「大企業と共同保有する炭化炉の大規模実験施設化」「産業廃棄物処理業界で上場している企業との合弁会社設置」など様々な可能性を模索し、産業廃棄物処理業を営む大企業と様々な交渉を重ねてまいりました。しかし、こうした試みが取りづらい業界であることを痛感し、当社単独での事業化を進めておりました。
宇部整環リサイクルセンターは2024年4月に産業廃棄物焼却炉の設置許可の変更を余儀なくされていました。その後、2024年10月には設置許可変更申請の事前協議の完了通知を行政当局から頂戴したものの、正式な変更申請をして焼却炉の建設を進めて営業開始に至るまでは、なお時間を要する見込みであることを開示していたところです。
当社は2025年8月期第1四半期の営業黒字を契機として、多くの企業との事業提携やM&Aをおこなってまいりました。こうして全社的にビジネスモデル革新が進む中で、業界の特殊性を鑑みて、当社内で産業廃棄物事業と代表取締役社長岩尾俊兵が主導する企業再成プラットフォーム事業との親和性や当社の今後の方向性との関係について再検討すべきではないかとの議論が生じました。こうして、当社の新体制の方向性の観点から、産業廃棄物事業を継続すべきが否かについて慎重に議論を重ねて参りました。
その結果、当社の経営判断として産業廃棄物事業から撤退し、ビジネスモデル革新が可能な業界・産業にしぼったM&Aをおこなうことに決定いたしました。これによって、企業再成プラットフォームに参加できる業態・企業に人、物、資金の経営資源を集中させ、今後の事業を構築して行く方針です。この方針に基づき、2025年3月25日の取締役会にて宇部整環リサイクルセンターの当社保有株式全部を、元々の事業者・株主である宇部整環株式会社代表取締役福田浩行氏に買い戻して頂く形で売却することの決議を行いました。
宇部整環リサイクルセンターが保有していた焼却炉建設予定地の土地建物については、当社の宇部整環リサイクルセンターへの貸付金1,004百万円を担保するために抵当権を設定し、宇部整環リサイクルセンターの事業の進行に応じて債権回収をして参ります。また、宇部整環リサイクルセンター建設のための第13回乃至第15回新株予約権による調達資金の資金使途は、既に開示済みの当社運転資金約5億円の資金使途変更のほか、今後の企業再成プラットフォーム構築・拡大のためのM&A費用として資金使途変更することも同取締役会で併せて決議致しました。今後、当社は、代表取締役社長岩尾俊兵の下、さらに事業を再構築し、健全な財務体質の企業として時価総額の増大を目指し、株主様などのステークホルダーの方々の利益を拡大することを目指す方針です。
2.異動する子会社(宇部整環リサイクルセンター)及び廃止する事業の概要

(1)名称	株式会社宇部整環リサイクルセンター
(2)本店所在地	山口県宇部市大字舟木3344番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 徳山 大洙
(4)事業内容	産業廃棄物、特別管理産業廃棄物、一般廃棄物、特別管理一般廃棄物の収集、運搬、処分及び処理業務
(5)資本金の額	10,000,000円
(6)設立年月日	2020年1月17日
(7)発行済株式数	1,000株
(8)大株主及び持株比率	当社 100%

3.株式譲渡の相手先の概要

(1)氏名	福田 浩行
(2)住所	大阪府東大阪市
(3)上場会社と相手先との関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	福田氏は、宇部整環リサイクルセンターの従業員です。
	取引関係	当社は宇部整環リサイクルセンターに対して貸付金1,004百万円を計上しております。

4.譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	1,000株(当社所有割合:100%)
(2)譲渡株式数	1,000株
(3)譲渡価格	100万円(債務超過であり、営業開始までにはまだ相当の期間と資金を必要とするため、相手先と協議した結果、当社が2023年9月に福田氏から取得した金額と同額で合意いたしました)
(4)異動後の所有株式数	0株 (当社所有割合:0%)

5.資金使途変更の内容
第3「提出会社の状況」1「株式等の状況」(4)「発行済株式総数、資本金等の推移」(注2)に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
6.日程

(1)取締役会決議日	2025年3月25日
(2)契約締結日	2025年3月31日
(3)株式譲渡期日	2025年3月31日
(4)事業廃止日	2025年3月31日