四半期報告書-第36期第2四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)

(重要な後発事象)
Ⅰ.債権譲渡契約の締結
当社は、2019年7月10日開催の取締役会において、株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツ(以下ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツ)に対する1,000百万円の貸付金債権を同額にて、株式会社フィスコ(以下フィスコ)に債権譲渡する契約を締結いたしました。
1. その旨及び理由 フィスコとの親子関係を解消し、当社を割当先とする第三者割当増資を可能とするため
2. 譲渡する相手方の名称 フィスコ
3. 譲渡資産の種類 ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツに対する金銭債権
4. 譲渡の時期 2019年7月10日
5. 譲渡価額 1,000百万円
6. 契約時期 2019年7月10日
Ⅱ.株式会社フィスコの第三者割当増資の引受け
当社は、2019年7月10日開催の取締役会において、フィスコが第三者割当により発行する普通株式(デット・エクイティ・スワップ、以下DES)を引受けることを決議いたしました。
1.本件DESの概要
当社は2019年7月10日現在、フィスコに対する金銭債権を1,400百万円(以下本件金銭債権)有しており、その内訳は2017年12月14日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権の元本金残高250百万円及び2019年1月30日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権の元本金150百万円を合わせて、貸付金債権400百万円、その他に当社とフィスコの2019年7月10日付債権譲渡契約書に基づき、当社がフィスコに対して有している債権譲渡代金の未払債権1,000百万円となっております。
当社は、その全額について、フィスコによるDESを引き受けることで、フィスコが今回、新たに発行する株式の全てを当社に割り当てるものであります。

発行新株式	株式会社フィスコ 普通株式 7,179,400株
発行価額	1株当たり 195円 (2019年7月9日付東京証券取引市場におけるフィスコ普通株式の終値)
発行価額の総額	1,399,983,000円 (当社がフィスコに対して有する債権を現物出資)
資本組入額	資本金 699百万円 資本準備金 699百万円
払込期日	2019年7月31日(予定)
割当先及び株式数	当社 7,179,400株
増資後の発行済株式総数	45,776,722株
取得後の保有株式数及び議決権比率	当社 7,179,400株 (15.68%)

2.本件DESの経緯・目的について
本意思決定においては、今後の成長戦略の柱として暗号資産事業に注力していきたいというフィスコの経営方針及びフィスコの事業計画を慎重に審議し、フィスコが現在の主力事業である情報サービス事業にて安定した経営戦略を行った上で、暗号資産事業によって今後の飛躍的な成長を図っていくというその経営方針と事業計画に、当社は一定程度の経営合理性があると判断いたしました。
また、金銭債権のまま残存させること、フィスコの所有する当社株式を売却すること、転換社債型新株予約権付社債の発行等のDES以外の他の手段とも比較・検討した結果、当社はDESを引き受けることを決定いたしました。
3.支配株主との重要な取引等に関する事項
(1)支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
本件DESの引受けは、下記の(2)公正性を担保するための措置、(3)利益相反を回避するための措置、及び(4)本件DESが少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要に記載の措置を講じており、適切なものであって、当該指針と適合しているものと考えます。
(2)公正性を担保するための措置
当社は、本件DESに関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、当社及びフィスコから独立したリーガル・アドバイザーである本澤法律事務所から、意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、適宜法的助言を受けております。
(3)利益相反を回避するための措置
本件は、会社法上の利益相反取引には該当いたしませんが、利益相反の可能性を極力排除する観点から、本件DESの取締役の承認手続につき、二段階の手続を経ております。
(4)本件DESが少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は本件DESが当社の少数株主にとって不利益なものとはいえない旨の意見書を、2019年7月10日に当社及びフィスコから独立した第三者である弁護士本澤順子氏及び弁護士小林俊介氏より頂いております。
4.今後の見通し
本件DESによる2019年11月期の当社連結業績に与える影響は精査中であり、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。