四半期報告書-第34期第1四半期(平成28年12月1日-平成29年2月28日)
(重要な後発事象)
Ⅰ.株式会社シーズメンとの資本業務提携契約締結
当社は、平成29年4月6日開催の取締役会において、株式会社シーズメン(JASDAQ上場、証券コード「3083」、本社:東京都中央区、代表取締役社長:青木 雅夫、以下シーズメン)と資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)を実施し、同社の第三者割当による自己株式の処分につき、その全てを引き受けること(以下「本株式取得」といいます。)について決議し、シーズメンとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。
1.資本業務提携の理由
当社グループはIoT分野を戦略的注力領域にあげ、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスを様々な産業分野へ提供することに注力してまいりました。また、2016年8月には、エスニック衣料・雑貨の輸入販売を行う株式会社チチカカを子会社化し、新たに服飾品の販売、トレードマーク(商標権)のライセンス事業、ファッション業界向けのIoT関連サービスの開発(デバイス機器を利用した店舗在庫の管理や、AR(拡張現実)を利用した試着サービスなど)と普及に向けた取り組みを行うとともに、ブランドリテールプラットフォーム事業を当社グループの収益の基盤の一つとして成長させるために事業を推進しております。
一方シーズメンは、カジュアルウェア「METHOD」や「流儀圧搾」などのブランドを有し、全国53店舗(2017年2月末現在)を展開する衣料品販売を中心とする小売事業社で、昨今では雑貨類やレディースやバッグなどの新規分野にも注力しております。
このたび、シーズメンが今後の成長のために、幅広い分野で協力できるパートナーシップを構築するとともに、自己株式を活用した資金調達による財務体質の強化を図ることを検討しており、パートナー及び自己株式の引受先を探しているとの話をいただき、具体的な内容を伺い社内で検討いたしました。
その結果、取得金額は時価を基準としてディスカウントされた妥当なものであることから、まずは投資案件として実行に値するものであると判断いたしました。
さらに、同社が行っている衣料品販売を中心とする小売事業は、当社子会社のチチカカと同種であるものの、ターゲット層が異なるためお互いの顧客を奪うこと無くマーケティング上の協力関係が築けること、また同社が、当社グループが目指しているファッション業界向けのIoT関連サービスの開発と普及に向けた取り組みにおいても協力関係を築くことができます。具体的には、前述したデバイス機器を利用したサービス以外に、販売データやweb上の情報などをビックデータ化しAIと組み合わせることで、お客様の好みに合わせたアイテムをレコメンドしたり商品開発に活かしたり、また衣類そのものに導電性の高い繊維やセンサーを組み込んでウェアラブル端末の操作をしたり、生体データの送信をしたりするなど、様々な展開が考えられます。
上記のとおり、これらが両社の目指す戦略と合致し両社の企業価値向上に繋がることから業務提携を実施することといたしました。また、本件取り組みを密接かつ確実にすすめていくために、あわせて資本提携も実施することといたしました。
2.業務提携の内容等
(1)業務提携の内容等
①グループの経営機能を活用した事業戦略の再定義
ⅰ.シーズメンの既存業態「METHOD」「流儀圧搾」のリブランディングの実施。ターゲット顧客及びショップコンセプトの明確化と提供価値の再定義。
ⅱ.新業態の共同開発検討。
ⅲ.ICTなどの技術を活用した新サービスの共同開発。
②グループシナジーによる具体的な業務改善
ⅰ.商品力の強化。当社グループのクリエイターを活用した新PBの企画・投入。MD機能の整備・強化による商品計画の精緻化。サプライヤーの見直し、戦略的取り組み強化。
ⅱ.販売力の強化。当社グループ小売業との人材交流・共同トレーニング。VMDや接客に関する共通ナレッジマネジメントのインフラ整備。
ⅲ.Eコマースの強化。当社グループでの専門チームの編成。
ⅳ.コスト削減策の共同立案。管理機能共同化の検討。物流機能の集約等、ロジスティクスの共同検討。出退店交渉機能の一元化検討。
(2)資本提携の内容等
シーズメンが保有する普通株式185,400株(本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合19.01%)を91,402,200円(1株あたり493円)で自己株式の処分の引受により当社が取得することで合意いたしました。なお、本株式取得につきましては、シーズメンによる金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。
3.資本業務提携の相手先の概要
4.日程
5.今後の見通し
本株式取得による今期の連結業績に与える影響は精査中であり、今後の協力体制構築の中で業績に影響を与える事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
Ⅱ.連結子会社の異動
当社は、平成29年4月14日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社カイカ(JASDAQ上場、証券コード「2315」、本社:東京都目黒区、代表取締役社長:牛 雨、以下カイカ)を連結子会社から持分法適用関連会社に変更することを決議いたしました。これに伴い、カイカおよび同社連結子会社は当社の連結子会社から除外されることとなります。
1.異動の理由
当社はカイカ株式を中長期保有目的で平成27年6月に取得し、平成28年10月に新株予約権の一部を行使いたしました。また、平成29年1月25日に株式の一部を譲渡しており、その際に、議決権保有割合が50%を下回ることとなりますが、当社はカイカ(当時は旧商号株式会社SJI)の新株予約権を51,428,000株分保有しており、同社が当社の連結子会社であることに変更がない旨を開示しております。
しかしながら今般、グループ全体のさらなるスピード感ある成長戦略のために、当面は資金をカイカの新株予約権行使等既存グループ会社への増資ではなく、事業ポートフォリオの拡張等に用いるべきとの考えに至り、監査法人とも協議を行った結果、カイカは持分法適用関連会社とすることが妥当と判断いたしました。なお、新株予約権の行使については、行使期限である平成29年6月29日まで引き続き検討してまいります。
カイカとは、引き続きグループ会社として、当社子会社である株式会社ネクスのIoT技術とカイカの持つブロックチェーン、AIの技術をあわせた共同開発など、当社グループが目指す第4次産業革命におけるCyber-Physical System*1の実現に向けた新たなサービスへの取り組みを、継続しておこないってまいります。
2.異動する子会社の概要
3.業績への影響
本件子会社の異動が当期連結業績予想に与える影響につきましては、本日公表の「通期業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅰ.株式会社シーズメンとの資本業務提携契約締結
当社は、平成29年4月6日開催の取締役会において、株式会社シーズメン(JASDAQ上場、証券コード「3083」、本社:東京都中央区、代表取締役社長:青木 雅夫、以下シーズメン)と資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)を実施し、同社の第三者割当による自己株式の処分につき、その全てを引き受けること(以下「本株式取得」といいます。)について決議し、シーズメンとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。
1.資本業務提携の理由
当社グループはIoT分野を戦略的注力領域にあげ、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスを様々な産業分野へ提供することに注力してまいりました。また、2016年8月には、エスニック衣料・雑貨の輸入販売を行う株式会社チチカカを子会社化し、新たに服飾品の販売、トレードマーク(商標権)のライセンス事業、ファッション業界向けのIoT関連サービスの開発(デバイス機器を利用した店舗在庫の管理や、AR(拡張現実)を利用した試着サービスなど)と普及に向けた取り組みを行うとともに、ブランドリテールプラットフォーム事業を当社グループの収益の基盤の一つとして成長させるために事業を推進しております。
一方シーズメンは、カジュアルウェア「METHOD」や「流儀圧搾」などのブランドを有し、全国53店舗(2017年2月末現在)を展開する衣料品販売を中心とする小売事業社で、昨今では雑貨類やレディースやバッグなどの新規分野にも注力しております。
このたび、シーズメンが今後の成長のために、幅広い分野で協力できるパートナーシップを構築するとともに、自己株式を活用した資金調達による財務体質の強化を図ることを検討しており、パートナー及び自己株式の引受先を探しているとの話をいただき、具体的な内容を伺い社内で検討いたしました。
その結果、取得金額は時価を基準としてディスカウントされた妥当なものであることから、まずは投資案件として実行に値するものであると判断いたしました。
さらに、同社が行っている衣料品販売を中心とする小売事業は、当社子会社のチチカカと同種であるものの、ターゲット層が異なるためお互いの顧客を奪うこと無くマーケティング上の協力関係が築けること、また同社が、当社グループが目指しているファッション業界向けのIoT関連サービスの開発と普及に向けた取り組みにおいても協力関係を築くことができます。具体的には、前述したデバイス機器を利用したサービス以外に、販売データやweb上の情報などをビックデータ化しAIと組み合わせることで、お客様の好みに合わせたアイテムをレコメンドしたり商品開発に活かしたり、また衣類そのものに導電性の高い繊維やセンサーを組み込んでウェアラブル端末の操作をしたり、生体データの送信をしたりするなど、様々な展開が考えられます。
上記のとおり、これらが両社の目指す戦略と合致し両社の企業価値向上に繋がることから業務提携を実施することといたしました。また、本件取り組みを密接かつ確実にすすめていくために、あわせて資本提携も実施することといたしました。
2.業務提携の内容等
(1)業務提携の内容等
①グループの経営機能を活用した事業戦略の再定義
ⅰ.シーズメンの既存業態「METHOD」「流儀圧搾」のリブランディングの実施。ターゲット顧客及びショップコンセプトの明確化と提供価値の再定義。
ⅱ.新業態の共同開発検討。
ⅲ.ICTなどの技術を活用した新サービスの共同開発。
②グループシナジーによる具体的な業務改善
ⅰ.商品力の強化。当社グループのクリエイターを活用した新PBの企画・投入。MD機能の整備・強化による商品計画の精緻化。サプライヤーの見直し、戦略的取り組み強化。
ⅱ.販売力の強化。当社グループ小売業との人材交流・共同トレーニング。VMDや接客に関する共通ナレッジマネジメントのインフラ整備。
ⅲ.Eコマースの強化。当社グループでの専門チームの編成。
ⅳ.コスト削減策の共同立案。管理機能共同化の検討。物流機能の集約等、ロジスティクスの共同検討。出退店交渉機能の一元化検討。
(2)資本提携の内容等
シーズメンが保有する普通株式185,400株(本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合19.01%)を91,402,200円(1株あたり493円)で自己株式の処分の引受により当社が取得することで合意いたしました。なお、本株式取得につきましては、シーズメンによる金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。
3.資本業務提携の相手先の概要
| (1)商号 | 株式会社シーズメン | ||
| (2)所在地 | 東京都中央区日本橋久松町9番9号 | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 青木 雅夫 | ||
| (4)事業内容 | カジュアルウェアを主として扱う小売業 | ||
| (5)資本金 | 245,000千円 | ||
| (6)設立年月日 | 1989年3月1日 | ||
| (7)大株主及び持ち株比率 | 株式会社シーズメン 19.01% 日本プリンシパルインベストメント事業組合 6.73% シーズメン従業員持株会 5.80% 株式会社大野衣料 5.07% ジャパンポケット株式会社 5.00% | ||
| (8)上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当該事項はありません。 | |
| 人的関係 | 当該事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当該事項はありません。 | ||
| 関連当事者へ の該当状況 | 当該事項はありません。 | ||
| (9)当該会社の直近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万円) | |||
| 平成26年2月期 | 平成27年2月期 | 平成28年2月期 | |
| 純資産 | 2,115 | 2,025 | 1,772 |
| 総資産 | 3,901 | 4,016 | 3,564 |
| 1株当たり純資産(円) | 2,678.99 | 2,565.65 | 2,245.30 |
| 売上高 | 6,749 | 6,832 | 6,285 |
| 営業利益 | △59 | △6 | △87 |
| 経常利益 | △69 | △16 | △103 |
| 当期純利益 | △83 | △93 | △259 |
| 1株当たり当期純利益(円) | △106.09 | △118.24 | △328.40 |
| 1株当たり配当金(円) | ― | ― | ― |
4.日程
| (1) | 取締役会決議 | 平成29年4月6日 |
| (2) | 資本業務提携契約締結 | 平成29年4月6日 |
| (3) | 株式取得の払込期日 | 平成29年5月1日 |
5.今後の見通し
本株式取得による今期の連結業績に与える影響は精査中であり、今後の協力体制構築の中で業績に影響を与える事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
Ⅱ.連結子会社の異動
当社は、平成29年4月14日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社カイカ(JASDAQ上場、証券コード「2315」、本社:東京都目黒区、代表取締役社長:牛 雨、以下カイカ)を連結子会社から持分法適用関連会社に変更することを決議いたしました。これに伴い、カイカおよび同社連結子会社は当社の連結子会社から除外されることとなります。
1.異動の理由
当社はカイカ株式を中長期保有目的で平成27年6月に取得し、平成28年10月に新株予約権の一部を行使いたしました。また、平成29年1月25日に株式の一部を譲渡しており、その際に、議決権保有割合が50%を下回ることとなりますが、当社はカイカ(当時は旧商号株式会社SJI)の新株予約権を51,428,000株分保有しており、同社が当社の連結子会社であることに変更がない旨を開示しております。
しかしながら今般、グループ全体のさらなるスピード感ある成長戦略のために、当面は資金をカイカの新株予約権行使等既存グループ会社への増資ではなく、事業ポートフォリオの拡張等に用いるべきとの考えに至り、監査法人とも協議を行った結果、カイカは持分法適用関連会社とすることが妥当と判断いたしました。なお、新株予約権の行使については、行使期限である平成29年6月29日まで引き続き検討してまいります。
カイカとは、引き続きグループ会社として、当社子会社である株式会社ネクスのIoT技術とカイカの持つブロックチェーン、AIの技術をあわせた共同開発など、当社グループが目指す第4次産業革命におけるCyber-Physical System*1の実現に向けた新たなサービスへの取り組みを、継続しておこないってまいります。
2.異動する子会社の概要
| (1)商号 | 株式会社カイカ | ||
| (2)所在地 | 東京都目黒区大橋一丁目5番1号 | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 牛 雨 | ||
| (4)事業内容 | 情報サービス事業 | ||
| (5)資本金 | 6,391,713千円 (2016年10月31日現在) | ||
| (6)設立年月日 | 1989年7月14日 (商号変更 2019年2月1日) | ||
| (7)大株主及び持ち株比率 | 株式会社ネクスグループ(43.10%) | ||
| (8)上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社が当該会社の発行済株式の43.10%を保有しております。 | |
| 人的関係 | 当社の取締役1名が、当該会社の取締役を兼任しております。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| (9)当該会社の直近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万円 日本円) | |||
| 平成27年3月期 | 平成27年10月期 | 平成28年10月期 | |
| 純資産 | 7,484 | 140 | 481 |
| 総資産 | 30,130 | 4,606 | 1,980 |
| 1株当たり純資産(円) | 31.25 | 0.36 | 1.76 |
| 売上高 | 30,340 | 4,126 | 5,337 |
| 営業利益 | 337 | △265 | 238 |
| 経常利益 | 253 | △552 | 131 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | △2,857 | △6,060 | 392 |
| 1株当たり当期純利益(円) | △34.60 | △38.99 | 1.61 |
| 1株当たり配当金(円) | - | - | - |
| (1)商号 | SJ ASIA PACIFIC LIMITED | ||
| (2)所在地 | Trident Chambers, PO Box 146, Road Town Tortola, British Virgin Islands | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | 董事 八木隆二、董事 山口健治 | ||
| (4)事業内容 | 中間持株会社 | ||
| (5)資本金 | 43,472,270USD(4,738百万円) | ||
| (6)設立年月日 | 2005年3月23日 | ||
| (7)大株主及び持ち株比率 | 株式会社カイカ(100.00%) | ||
| (8)上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社は当社子会社の株式会社カイカを通して、当該会社の100%の株式を保有しております。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| (9)当該会社の直近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:USD) | |||
| 2015年3月期 | 2015年10月期 | 2016年10月期 | |
| 純資産 | 13,471.53 (1百万円) | △24,343,716.20 (△2,653百万円) | △25,772,913.67 (△2,809百万円) |
| 総資産 | 57,784,663.01 (6,298百万円) | 21,128,516.21 (2,303百万円) | 16,532,338.26 (1,802百万円) |
| 1株当たり純資産 | 0.00(0.00円) | △0.56(△61円) | △0.59(△64円) |
| 売上高 | 0(0円) | 0(0円) | 0(0円) |
| 営業利益 | △8,904.21 (△0百万円) | △171,127.83 (△18百万円) | △433.55 (△0百万円) |
| 経常利益 | 4,416,603.93 (481百万円) | 313,111.90 (34百万円) | △209,000.19 (△22百万円) |
| 当期純利益 | △68,773,259.15 (△7,496百万円) | △24,357,187.73 (△2,654百万円) | △1,429,197.47 (△155百万円) |
| 1株当たり当期純利益 | △1.58(△172.22円) | △0.56(△61.04円) | △0.03(△3.27円) |
| 1株当たり配当金 | - | - | - |
| (1)商号 | Hua Shen Trading(International)Limited | ||
| (2)所在地 | P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | Director:八木隆二、Director:山口健治 | ||
| (4)事業内容 | 中間持株会社 | ||
| (5)資本金 | 9,775,568USD(1,065百万円) | ||
| (6)設立年月日 | 2007 年10 月18 日 | ||
| (7)大株主及び持ち株比率 | SJ Asia Pacific Limited 100% | ||
| (8)上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社は当社子会社の株式会社カイカおよびその子会社の SJ Asia Pacific Limitedを通して、当該会社の100%の株式を保有しております。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| (9)当該会社の直近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:USD) | |||
| 2014年3月期 | 2015年3月期 | 2016年3月期 | |
| 純資産 | 9,775,568 (1,065百万円) | 9,775,568 (1,065百万円) | 6,993,234 (762百万円) |
| 総資産 | 9,775,568 (1,065百万円) | 9,775,568 (1,065百万円) | 6,993,234 (762百万円) |
| 1株当たり純資産 | 1.00(109円) | 1.00(109円) | 0.72(78円) |
| 売上高 | 0(0円) | 0(0円) | 0(0円) |
| 営業利益 | 0(0円) | 0(0円) | 0(0円) |
| 経常利益 | 0(0円) | 0(0円) | 0(0円) |
| 当期純利益 | 0(0円) | 0(0円) | △2,782,334 (△303百万円) |
| 1株当たり当期純利益 | 0(0円) | 0(0円) | △0.28 (△30.52円) |
| 1株当たり配当金 | - | - | - |
3.業績への影響
本件子会社の異動が当期連結業績予想に与える影響につきましては、本日公表の「通期業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
