四半期報告書-第33期第2四半期(平成28年3月1日-平成28年5月31日)
(重要な後発事象)
Ⅰ.第三者割当による第6回無担保転換社債型新株予約権付社債発行
当社は、平成28年5月26日開催の取締役会において第三者割当による第6回無担保転換社債型新株予約権付社債発行について、また、同年6月9日開催の取締役会において発行内容の修正について決議し、平成28年6月13日に払込が完了しております。概要は以下のとおりです。
1 新規発行新株予約権付社債(第6回無担保転換社債型新株予約権付社債)
(注)1. 本新株予約権付社債については、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
2. 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
(新株予約権付社債に関する事項)
(注)1 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された新株予約権の数は、額面10,000,000円あたり1個とし、合計30個の新株予約権を発行する。
2 本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権の内容及び数を表示し、請求年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中に上記行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、上記行使請求の受付場所に対し行使に要する書類を提出したものは、その後これを撤回することはできない。
(2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に到着した日に発生する。
(3)本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、上記「1 新規発行新株予約権付社債(第6回無担保転換社債型新株予約権付社債)」の償還期限の定めにかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還の期限が到来し、かつ消滅するものとする。
3 株式の交付方法
当社は、行使の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本社債権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(資金の使途)
新株予約権付社債発行による資金調達の具体的な使途については、以下のとおりであります。
Ⅱ.子会社等の異動を伴う株式の取得及び新事業の開始
当社は、平成28年6月30日開催の取締役会において、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション(以下「ヴィレッジヴァンガード社」といいます。)から、株式会社シークエッジ・インベストメントとともに、ヴィレッジヴァンガード社の連結子会社である株式会社チチカカ(以下、「チチカカ」といいます。)の発行済株式の100%(うち当社取得は90%)及びヴィレッジヴァンガード社がチチカカに対して有する貸付債権を取得し、連結子会社化することに伴い、「アパレル小売業」を新たに開始することを決議いたしました。
1.株式の取得の理由及び事業開始の趣旨
当社が注力するM2M市場においては、急速な市場拡大が見込まれており、市場規模は2013年に約2,300億円であったものが、2018年には1兆円を超える試算があるなど(出所:野村総合研究所「ITナビゲーター2015年版))、引き続き非常に関心が高まっております。このような事業環境において、子会社である高付加価値の通信機器デバイスを製造する株式会社ネクスと、同じく子会社で、2013年12月11日付け適時開示「株式会社SJIと当社子会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ」のとおり、株式会社SJI(以下「SJI」といいます。)が営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業を吸収分割により承継した株式会社ネクス・ソリューションズによって、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのM2Mソリューションサービス、それをとりまくIoT分野へ注力しております。
また、2015年6月にはSJIと資本業務提携契約の締結を行い、第三者割当増資、新株予約権の引き受けにより同社を子会社化いたしました。SJIは、保有する金融分野でのシステム開発のノウハウを活かし、新たにフィンテック分野への進出を果たし、2016年2月にはAI(人工知能)株価自動予想システムの開発に着手するなど、先進的な技術をの開発に取り組んでおります。
さらに、2016年12月にはこれまで通信を必要としなかった異業種へのIoT導入事例として、2012年より取り組んでいました「農業ICT事業」を、当社の将来を担う事業の1つとする為に、自社で運営する農場の規模を140坪から総面積1,640坪まで拡大し農作物の生産、加工、販売を行う「6次産業化事業」と、特許農法による化学的土壌マネジメント+ICTシステムのパッケージ販売を行う「フランチャイズ事業」を開始し、事業化を推進致しております。
このように、当社はデバイス製品のハードの提供からM2M分野のソフトウェアの提供、またそれをとりまくIoT分野、さらにはフィンテックなどの先進的技術へ注力することで、様々な産業分野への通信をはじめとするソリューションの提供をおこない、利便性の向上、遠隔制御の高度化による人件費コスト削減など様々なサービスの提供を目指しております。
一方で、チチカカはエスニックファッションやエスニック雑貨の輸入販売をおこなっております。中南米など世界各国の生産者と直接取引をして、オリジナルのエスニック衣料、雑貨を作っており、中南米の独特なデザインでありながら、日本人好みのカラー・アレンジメントが好評を得ています。また、営業店舗は、イオンモールや、ららぽーとなどの大型ショッピングセンターをはじめ、国内137店舗(2016年3月時点)を展開しております。
チチカカの業績につきましては、直近では2期連続の赤字となっております。現在の業績不振の大きな原因としては、売上拡大路線の急激な出店のための有利子負債増加が要因とのことです。また、出店スピードに対し人材の教育が追いつかなかったことや、物件の善し悪しの検討が充分に出来ていなかったことで、想定する集客が見込めず、新店舗出店によるコスト増加分を吸収するだけの売上の確保が出来なかったとのことです。さらに商品力という点でチチカカらしさというニッチな領域よりも、マス向けの競争過多の領域に踏み込んでいったため、価格競争にさらされ、客数が減少し、それをリカバリーするために過剰なセール販売を繰り返した事で、さらに収益力が低下した結果、2016年3月期決算において営業損失870百万円を計上し、事業構造改革費用(店舗撤退にかかる減損損失他)を特別損失に計上したことにより、2,486百万円の当期純損失損となり、2,207百万円の債務超過となったとのことです。
チチカカの親会社であるヴィレッジヴァンガード社は、チチカカに対する事業構造の改善をおこなうことを喫緊の課題とし、本部組織のスリム化や、物流の効率化などを実施してきましたが、充分な収益改善には至らなかったとのことです。そして、ヴィレッジヴァンガード・グループ自体の事業構造の改革が必要であると判断され、さらなる成長を遂げていくために集中と選択を行い、エスニックファッション及びエスニック雑貨分野については、事業再生の経験やノウハウ、シナジー効果の高い会社に譲渡することを検討してきたとのことです。
この度、親会社であったシークエッジインベストメントインターナショナルリミテッド(2016年3月22日の株式移動により現在は「その他の関係会社」となっております)の兄弟会社である株式会社シークエッジ・インベストメントが昨年より投資を検討しておりましたチチカカが、当社にとって非常に魅力的な投資であるとの判断をされ、2016年6月初旬に、本案件を当社に紹介いただきました。当社も本案件を魅力的と判断したため、当社主導での投資を株式会社シークエッジ・インベストメントに対し要請しました。そして、株式会社シークエッジ・インベストメントの紹介によりヴィレッジヴァンガード社との面談を経て、今回の運びとなりました。なお、株式会社シークエッジ・インベストメントへの紹介手数料等の支払いは一切ございません。
当社は前述した通り様々な産業分野へのIoTの導入を目指しておりますが、その内のターゲットとしてファッション事業や飲食事業を検討しておりました。
昨今ファッション業界にもIT化の動きが出ており、デバイス機器を利用した店舗在庫の管理や、AR(仮想現実)を利用した試着サービス、販売データなどをビックデータ化しAIと組み合わせる事でお客様の好みに合わせたアイテムをレコメンドするサービス、また衣類そのものに導電性の高い繊維やセンサーを組み込んでウェアラブル端末の操作をしたり、生体データの送信をしたりするなど、様々な展開が考えられます。
当社は現在まで培ったデバイス機器の組み込み技術とアプリケーションサービスを組み合わせる事で、新たなIoTサービスをチチカカと共同で開発していきます。
また、チチカカにはBtoCとしての小売業のノウハウが有り、全国に運営店舗を有しております。現在の当社でのサービスはインターネット旅行事業を除き、ほとんどがBtoBのビジネスになっております。今後は、農業ICT事業の生産物の販売などのBtoCに加え、デバイス製品やアプリケーション等もコンシューマー向け製品の開発および販売を手掛けていく予定です。その際に、チチカカでのノウハウと、全国にリアル店舗をもつという事が当社の今後の事業展開において非常に大きな強みとなると考えております。
現在チチカカでは、自助努力により2016年3月時点で137店舗あった店舗を選別し、2017年3月には99店舗まで縮少させるリストラクチャリングを行っております。また、製品の生産を第三国(バングラディッシュやミャンマー)へシフトする事により仕入値の減額、その他、販管費などの見直しを行っております。また、店舗縮小にかかる費用については2016年3月期の決算において事業構造改革費用を特別損失として計上をしていることと、後述いたしますこの度の株式取得に関する一連のスキームの実施により、有利子負債が大幅に圧縮され支払利息が減ることで、今期より黒字化する事が見込まれます。連結子会社化した後は、管理部門の効率的な運用や、当社グループを含めた保険や委託契約などの各種契約のボリュームディスカウント、外注委託業務の内製化など更なる費用効率化に向けた支援をおこなってまいります。さらに、有利子負債の圧縮により財務内容も改善され、自立回転が出来る会社となる予定です。当社からの運転資金などのファイナンスは現状想定しておりませんが、会社の状況に応じて様々な支援はしていく予定です。
以上のことより、当社のファッション事業へのIoT導入にむけた開発と検証がスムーズにできること、将来的にチチカカでIoTを利用した新サービスを提供するなどのシナジーが見込まれること、また、今後の当社のコンシューマーに向けたマーケティングにおいてチチカカのもつ小売業のノウハウと多くのリアル店舗を利用できることが見込まれます。そして、チチカカ作成の事業計画によると、チチカカで上記進行中のリストラクチャリングや、仕入先の変更をおこなう事等により収益構造が改善し今期から黒字化が見込まれております。当社では、さらに本件スキームの実施により有利子負債が大幅に圧縮されること、また、チチカカが実施中の計画の前倒しにより、キャッシュフローがさらに改善する計画を見込んでおります。当該当社作成の計画においては、今後3年をめどに金融機関に対する有利子負債額を上回るキャッシュフローが十分見込まれることから、当社としてチチカカの連結子会社化を決定いたしました。
今後も、当社は様々な産業に向けてIoTの導入をすすめ、事業規模の拡大と収益の最大化を図ってまいります。
2.異動の方法
チチカカが2016年8月1日に実施する増資を完全親会社であるヴィレッジヴァンガード社が引き受け、その後、ヴィレッジヴァンガード社が保有するチチカカの発行済株式のうちの90%相当の株式及び全貸付債権を、当社が譲受し、チチカカを連結子会社とし、チチカカの発行済株式のうちの10%相当を株式会社シークエッジ・インベストメントが譲受けいたします。
2016年8月1日にチチカカが実施する増資の金額は2,376百万円となり、そのすべてをヴィレッジヴァンガード社が引き受けます。チチカカはその資金全額を、2016年7月末時点でチチカカが有する予定の有利子負債5,752百万円の返済の一部に使用します。また残債務のうち、チチカカが2016年7月末時点でヴィレッジヴァンガードに対して負う予定の有利子負債2,003百万円については、当社が8,891,584円で取得を致します。この有利子負債2,003百万円について、現在は債権放棄を行うことは予定しておりません。この度の株式取得に関する一連のスキームの実施により、チチカカの有利子負債は5,752百万円から3,376百万円まで圧縮される予定で、その内訳は、対金融機関に対する負債1,373百万円、当社向けの負債2,003百万円となります。
当社はこの増資後のチチカカ株式の90%相当の1,791株を1株1円(合計1,791円)で、株式会社シークエッジ・インベストメントは増資後のチチカカ株式の10%相当の199株を1株1円(合計199円)でそれぞれ取得いたします。
また、有利子負債2,003百万円の取得価格につきましては、ヴィレッジヴァンガード社と協議の結果、有利子負債を除いたチチカカの事業価値をおおよそ1,382百万円と合意し、対金融機関に対する負債である1,373百万円との差額の8,891,584円を譲渡代金とすることとしました。
3.異動する子会社の概要
4.株式取得の相手先の概要
5.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
*本件株式取得に伴い、ヴィレッジヴァンガード社がチチカカに対して有する貸付債権2,003百万円について、当社が8,891,584円で取得致します。
6.日程
(1)増資及び株式等譲渡に関する契約に関する取締役会決議日 2016年6月30日
(2)増資及び株式等譲渡に関する契約締結日 2016年6月30日
(3)増資及び株式等譲渡実行日 2016年8月1日(予定)
Ⅰ.第三者割当による第6回無担保転換社債型新株予約権付社債発行
当社は、平成28年5月26日開催の取締役会において第三者割当による第6回無担保転換社債型新株予約権付社債発行について、また、同年6月9日開催の取締役会において発行内容の修正について決議し、平成28年6月13日に払込が完了しております。概要は以下のとおりです。
1 新規発行新株予約権付社債(第6回無担保転換社債型新株予約権付社債)
| 銘柄 | 株式会社ネクスグループ第6回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。) |
| 記名・無記名の別 | 無記名式とし、本新株予約権付社債については、新株予約権付社債券を発行しない。 |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金 300,000,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金 10,000,000円 |
| 発行価額の総額(円) | 金 300,000,000円 |
| 発行価額(円) | 各社債の金額100円につき金100円 本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。 |
| 利率(%) | 年率0.7% |
| 利払日 | 償還日 |
| 利息支払の方法 | 1.本社債の利息は、発行日の翌日から償還期日までこれをつけ、償還日に支払う。 2.1か年に満たない期間につき利息を計算するときは、1年を365日とする日割をもってこれを計算する。 3.利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 4.償還期日後は利息をつけない。 5.本新株予約権行使の効力が発生した本社債の利息については、本新株予約権行使の効力発生日後はこれをつけない。 6.利息の支払場所は、下記「申込取扱場所」とする。 |
| 償還期限 | 平成29年6月12日 |
| 償還の方法 | 1.償還金額 各本社債の額面100円につき金100円 2.償還の方法及び期限 (1) 本社債の元本は、平成29年6月12日にその総額を償還する。 (2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、株式会社シークエッジ・インベストメントに300,000,000円(額面10,000,000円の本社債30個)を割り当てる。 |
| 申込証拠金(円) | 該当事項はありません。 |
| 申込期間 | 平成28年6月13日 |
| 申込取扱場所 | 東京都港区南青山五丁目4番30号 株式会社ネクスグループ管理本部 |
| 払込期日 | 平成28年6月13日(月) |
| 振替機関 | 該当事項はありません。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には物上保証及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約 (担保提供制限) | 該当事項はありません。 |
| 財務上の特約 (その他の条項) | 該当事項はありません。 |
(注)1. 本新株予約権付社債については、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
2. 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
(新株予約権付社債に関する事項)
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社ネクスグループ普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。 | ||||||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項において定義する。ただし、同第3項によって調整された場合は調整後の転換価額とする。)で除して得られた数とする。この場合に、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。 | ||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。 2.転換価額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株当たりの価額(以下「転換価額」という。)は当初金643円とする。 3.転換価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。 なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く)をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 転換価額調整式により調整を行う場合 ①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合 ②当社の普通株式の株式分割等(当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう)をする場合 ③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合 ⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合 ⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。
| ||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金 300,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 本新株予約権付社債の社債権者は、平成28年6月13日から平成29年6月12日(本新株予約権付社債の払込み後)までの間、いつでも本新株予約権を行使し、当社の普通株式の交付を受けることができる。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求の受付場所 東京都港区南青山五丁目4番30号 株式会社ネクスグループ管理本部 2.新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 東京都新宿区四谷3丁目3番1号 株式会社みずほ銀行四谷支店(当座預金) |
| 新株予約権の行使の条件 | 1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。 2.本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができるものとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の 14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された新株予約権の数は、額面10,000,000円あたり1個とし、合計30個の新株予約権を発行する。
2 本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権の内容及び数を表示し、請求年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中に上記行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、上記行使請求の受付場所に対し行使に要する書類を提出したものは、その後これを撤回することはできない。
(2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に到着した日に発生する。
(3)本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、上記「1 新規発行新株予約権付社債(第6回無担保転換社債型新株予約権付社債)」の償還期限の定めにかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還の期限が到来し、かつ消滅するものとする。
3 株式の交付方法
当社は、行使の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本社債権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(資金の使途)
新株予約権付社債発行による資金調達の具体的な使途については、以下のとおりであります。
| 使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ①事業運転資金(人件費) | 50百万円 | 平成28年6月〜平成28年8月 |
| ②事業運転資金(借入金返済資金) | 210百万円 | 平成28年6月〜平成28年8月 |
| ③農業ICT関連(開発費) | 15百万円 | 平成28年6月〜平成28年12月 |
| ④農業ICT関連(設備投資) | 20百万円 | 平成28年10月〜平成28年11月 |
| 合計 | 295百万円 |
Ⅱ.子会社等の異動を伴う株式の取得及び新事業の開始
当社は、平成28年6月30日開催の取締役会において、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション(以下「ヴィレッジヴァンガード社」といいます。)から、株式会社シークエッジ・インベストメントとともに、ヴィレッジヴァンガード社の連結子会社である株式会社チチカカ(以下、「チチカカ」といいます。)の発行済株式の100%(うち当社取得は90%)及びヴィレッジヴァンガード社がチチカカに対して有する貸付債権を取得し、連結子会社化することに伴い、「アパレル小売業」を新たに開始することを決議いたしました。
1.株式の取得の理由及び事業開始の趣旨
当社が注力するM2M市場においては、急速な市場拡大が見込まれており、市場規模は2013年に約2,300億円であったものが、2018年には1兆円を超える試算があるなど(出所:野村総合研究所「ITナビゲーター2015年版))、引き続き非常に関心が高まっております。このような事業環境において、子会社である高付加価値の通信機器デバイスを製造する株式会社ネクスと、同じく子会社で、2013年12月11日付け適時開示「株式会社SJIと当社子会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ」のとおり、株式会社SJI(以下「SJI」といいます。)が営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業を吸収分割により承継した株式会社ネクス・ソリューションズによって、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのM2Mソリューションサービス、それをとりまくIoT分野へ注力しております。
また、2015年6月にはSJIと資本業務提携契約の締結を行い、第三者割当増資、新株予約権の引き受けにより同社を子会社化いたしました。SJIは、保有する金融分野でのシステム開発のノウハウを活かし、新たにフィンテック分野への進出を果たし、2016年2月にはAI(人工知能)株価自動予想システムの開発に着手するなど、先進的な技術をの開発に取り組んでおります。
さらに、2016年12月にはこれまで通信を必要としなかった異業種へのIoT導入事例として、2012年より取り組んでいました「農業ICT事業」を、当社の将来を担う事業の1つとする為に、自社で運営する農場の規模を140坪から総面積1,640坪まで拡大し農作物の生産、加工、販売を行う「6次産業化事業」と、特許農法による化学的土壌マネジメント+ICTシステムのパッケージ販売を行う「フランチャイズ事業」を開始し、事業化を推進致しております。
このように、当社はデバイス製品のハードの提供からM2M分野のソフトウェアの提供、またそれをとりまくIoT分野、さらにはフィンテックなどの先進的技術へ注力することで、様々な産業分野への通信をはじめとするソリューションの提供をおこない、利便性の向上、遠隔制御の高度化による人件費コスト削減など様々なサービスの提供を目指しております。
一方で、チチカカはエスニックファッションやエスニック雑貨の輸入販売をおこなっております。中南米など世界各国の生産者と直接取引をして、オリジナルのエスニック衣料、雑貨を作っており、中南米の独特なデザインでありながら、日本人好みのカラー・アレンジメントが好評を得ています。また、営業店舗は、イオンモールや、ららぽーとなどの大型ショッピングセンターをはじめ、国内137店舗(2016年3月時点)を展開しております。
チチカカの業績につきましては、直近では2期連続の赤字となっております。現在の業績不振の大きな原因としては、売上拡大路線の急激な出店のための有利子負債増加が要因とのことです。また、出店スピードに対し人材の教育が追いつかなかったことや、物件の善し悪しの検討が充分に出来ていなかったことで、想定する集客が見込めず、新店舗出店によるコスト増加分を吸収するだけの売上の確保が出来なかったとのことです。さらに商品力という点でチチカカらしさというニッチな領域よりも、マス向けの競争過多の領域に踏み込んでいったため、価格競争にさらされ、客数が減少し、それをリカバリーするために過剰なセール販売を繰り返した事で、さらに収益力が低下した結果、2016年3月期決算において営業損失870百万円を計上し、事業構造改革費用(店舗撤退にかかる減損損失他)を特別損失に計上したことにより、2,486百万円の当期純損失損となり、2,207百万円の債務超過となったとのことです。
チチカカの親会社であるヴィレッジヴァンガード社は、チチカカに対する事業構造の改善をおこなうことを喫緊の課題とし、本部組織のスリム化や、物流の効率化などを実施してきましたが、充分な収益改善には至らなかったとのことです。そして、ヴィレッジヴァンガード・グループ自体の事業構造の改革が必要であると判断され、さらなる成長を遂げていくために集中と選択を行い、エスニックファッション及びエスニック雑貨分野については、事業再生の経験やノウハウ、シナジー効果の高い会社に譲渡することを検討してきたとのことです。
この度、親会社であったシークエッジインベストメントインターナショナルリミテッド(2016年3月22日の株式移動により現在は「その他の関係会社」となっております)の兄弟会社である株式会社シークエッジ・インベストメントが昨年より投資を検討しておりましたチチカカが、当社にとって非常に魅力的な投資であるとの判断をされ、2016年6月初旬に、本案件を当社に紹介いただきました。当社も本案件を魅力的と判断したため、当社主導での投資を株式会社シークエッジ・インベストメントに対し要請しました。そして、株式会社シークエッジ・インベストメントの紹介によりヴィレッジヴァンガード社との面談を経て、今回の運びとなりました。なお、株式会社シークエッジ・インベストメントへの紹介手数料等の支払いは一切ございません。
当社は前述した通り様々な産業分野へのIoTの導入を目指しておりますが、その内のターゲットとしてファッション事業や飲食事業を検討しておりました。
昨今ファッション業界にもIT化の動きが出ており、デバイス機器を利用した店舗在庫の管理や、AR(仮想現実)を利用した試着サービス、販売データなどをビックデータ化しAIと組み合わせる事でお客様の好みに合わせたアイテムをレコメンドするサービス、また衣類そのものに導電性の高い繊維やセンサーを組み込んでウェアラブル端末の操作をしたり、生体データの送信をしたりするなど、様々な展開が考えられます。
当社は現在まで培ったデバイス機器の組み込み技術とアプリケーションサービスを組み合わせる事で、新たなIoTサービスをチチカカと共同で開発していきます。
また、チチカカにはBtoCとしての小売業のノウハウが有り、全国に運営店舗を有しております。現在の当社でのサービスはインターネット旅行事業を除き、ほとんどがBtoBのビジネスになっております。今後は、農業ICT事業の生産物の販売などのBtoCに加え、デバイス製品やアプリケーション等もコンシューマー向け製品の開発および販売を手掛けていく予定です。その際に、チチカカでのノウハウと、全国にリアル店舗をもつという事が当社の今後の事業展開において非常に大きな強みとなると考えております。
現在チチカカでは、自助努力により2016年3月時点で137店舗あった店舗を選別し、2017年3月には99店舗まで縮少させるリストラクチャリングを行っております。また、製品の生産を第三国(バングラディッシュやミャンマー)へシフトする事により仕入値の減額、その他、販管費などの見直しを行っております。また、店舗縮小にかかる費用については2016年3月期の決算において事業構造改革費用を特別損失として計上をしていることと、後述いたしますこの度の株式取得に関する一連のスキームの実施により、有利子負債が大幅に圧縮され支払利息が減ることで、今期より黒字化する事が見込まれます。連結子会社化した後は、管理部門の効率的な運用や、当社グループを含めた保険や委託契約などの各種契約のボリュームディスカウント、外注委託業務の内製化など更なる費用効率化に向けた支援をおこなってまいります。さらに、有利子負債の圧縮により財務内容も改善され、自立回転が出来る会社となる予定です。当社からの運転資金などのファイナンスは現状想定しておりませんが、会社の状況に応じて様々な支援はしていく予定です。
以上のことより、当社のファッション事業へのIoT導入にむけた開発と検証がスムーズにできること、将来的にチチカカでIoTを利用した新サービスを提供するなどのシナジーが見込まれること、また、今後の当社のコンシューマーに向けたマーケティングにおいてチチカカのもつ小売業のノウハウと多くのリアル店舗を利用できることが見込まれます。そして、チチカカ作成の事業計画によると、チチカカで上記進行中のリストラクチャリングや、仕入先の変更をおこなう事等により収益構造が改善し今期から黒字化が見込まれております。当社では、さらに本件スキームの実施により有利子負債が大幅に圧縮されること、また、チチカカが実施中の計画の前倒しにより、キャッシュフローがさらに改善する計画を見込んでおります。当該当社作成の計画においては、今後3年をめどに金融機関に対する有利子負債額を上回るキャッシュフローが十分見込まれることから、当社としてチチカカの連結子会社化を決定いたしました。
今後も、当社は様々な産業に向けてIoTの導入をすすめ、事業規模の拡大と収益の最大化を図ってまいります。
2.異動の方法
チチカカが2016年8月1日に実施する増資を完全親会社であるヴィレッジヴァンガード社が引き受け、その後、ヴィレッジヴァンガード社が保有するチチカカの発行済株式のうちの90%相当の株式及び全貸付債権を、当社が譲受し、チチカカを連結子会社とし、チチカカの発行済株式のうちの10%相当を株式会社シークエッジ・インベストメントが譲受けいたします。
2016年8月1日にチチカカが実施する増資の金額は2,376百万円となり、そのすべてをヴィレッジヴァンガード社が引き受けます。チチカカはその資金全額を、2016年7月末時点でチチカカが有する予定の有利子負債5,752百万円の返済の一部に使用します。また残債務のうち、チチカカが2016年7月末時点でヴィレッジヴァンガードに対して負う予定の有利子負債2,003百万円については、当社が8,891,584円で取得を致します。この有利子負債2,003百万円について、現在は債権放棄を行うことは予定しておりません。この度の株式取得に関する一連のスキームの実施により、チチカカの有利子負債は5,752百万円から3,376百万円まで圧縮される予定で、その内訳は、対金融機関に対する負債1,373百万円、当社向けの負債2,003百万円となります。
当社はこの増資後のチチカカ株式の90%相当の1,791株を1株1円(合計1,791円)で、株式会社シークエッジ・インベストメントは増資後のチチカカ株式の10%相当の199株を1株1円(合計199円)でそれぞれ取得いたします。
また、有利子負債2,003百万円の取得価格につきましては、ヴィレッジヴァンガード社と協議の結果、有利子負債を除いたチチカカの事業価値をおおよそ1,382百万円と合意し、対金融機関に対する負債である1,373百万円との差額の8,891,584円を譲渡代金とすることとしました。
3.異動する子会社の概要
| (1)商号 | 株式会社チチカカ | ||
| (2)所在地 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目2番地3 | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 田中義章 | ||
| (4)事業の内容 | エスニックファッション及びエスニック雑貨の輸入販売 | ||
| (5)資本金 | 99百万円 | ||
| (6)設立年月日 | 2005年7月1日 | ||
| (7)大株主及び持ち株比率 | 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション 100% | ||
| (8)上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
| (9)当該会社の直近3年間の経営成績及び財政状態(単体) (単位:百万円 日本円) | |||
| 2014年3月期 | 2015年3月期 | 2016年3月期 | |
| 純資産 | 1,109 | 278 | △2,207 |
| 総資産 | 6,678 | 7,001 | 4,967 |
| 1株当たり純資産(円) | 1,120,852.11 | 281,802.12 | △2,229,887.51 |
| 売上高 | 7,369 | 8,655 | 8,281 |
| 営業利益 | 349 | △540 | △870 |
| 経常利益 | 294 | △565 | △987 |
| 税引前利益 | 267 | △742 | △2,452 |
| 当期純利益 | 148 | △830 | △2,486 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 150,337.55 | △839,049.99 | △2,511,689.63 |
| 1株当たり配当金(円) | ― | ― | ― |
4.株式取得の相手先の概要
| (1)商号 | 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション | |
| (2)所在地 | 愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地 | |
| (3)代表者の役職・ 氏名 | 代表取締役社長 白川 篤典 | |
| (4)事業の内容 | (1)書籍、雑誌の出版、卸、販売 (2)インテリア小物、室内装飾品、家具、装身具、時計、喫煙具、玩具、文具、楽器、衣料品、食料品、煙草、酒類、一般用医薬品、医療機器、その他日用品雑貨等の企画、制作及び輸出入、卸、販売 (3)レコード、コンパクト・ディスク、ミニ・ディスク、デジタル・ビデオ・ディスク、デジタルコンテンツ等の企画、制作、販売 | |
| (5)資本金 | 2,242百万円 | |
| (6)設立年月日 | 1998年5月 | |
| (7)純資産 | 連結 12,212百万円 (単体)12,323百万円 | |
| (8)総資産 | 連結 32,698百万円 (単体)26,298百万円 | |
| (9)大株主及び 持ち株比率 | 菊地 敬一 23.17% STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 9.74% (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | |
| (10)上場会社と 当該会社の関係 | 資本関係 | 当該事項はありません。 |
| 人的関係 | 当該事項はありません。 | |
| 取引関係 | 当該事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 当該事項はありません。 | |
5.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| 異動前の所有株式数 | -株 (議決権の数:-個) (所有割合:-%) |
| 取得株式数 | 1,791株 (議決権の数:1,791個) |
| 異動後の所有株式数 | 1,791株 (議決権の個数:1,791個) (所有割合:90%) |
| 取得価額 | 株式:1,791円* |
*本件株式取得に伴い、ヴィレッジヴァンガード社がチチカカに対して有する貸付債権2,003百万円について、当社が8,891,584円で取得致します。
6.日程
(1)増資及び株式等譲渡に関する契約に関する取締役会決議日 2016年6月30日
(2)増資及び株式等譲渡に関する契約締結日 2016年6月30日
(3)増資及び株式等譲渡実行日 2016年8月1日(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
