四半期報告書-第41期第1四半期(2023/12/01-2024/02/29)

(重要な後発事象)
株式交換契約(株式会社スケブ)
当社は、2024年3月15日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社スケブ(以下「スケブ」)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社及びスケブそれぞれの株主総会において承認を得た上で、2024年7月1日を効力発生日として行う予定です。
1.株式交換の要旨
(1)株式交換の日程

本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(両社)	2024年3月15日
本株式交換契約締結日(両社)	2024年3月15日
株主総会基準日公告日	2024年4月12日
臨時株主総会基準日(当社)	2024年4月30日
本株式交換承認臨時株主総会開催日(両社)	2024年6月18日
本株式交換の効力発生日	2024年7月1日(予定)

(注)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、スケブを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、2024年6月18日に開催予定の両社の臨時株主総会において承認を得た上で、2024年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	スケブ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	714.28
本株式交換により割当交付する株式数	当社の普通株式:9,285,640株(予定)

(注1)株式の割当比率
スケブの普通株式1株に対して、当社の普通株式714.28株及び金15,384.62円の割合にて、当社の普通株式及び金銭を割当て交付する予定です。結果、当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式9,285,640株と200,000,060円の金銭を割当て交付する予定です。割当て交付に関する普通株式及び金銭の割合については、当社とスケブ及びスケブベンチャーズとの取得対価交渉の結果であります。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
2.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関としてCenxus Asset Management株式会社(以下「Cenxus」)を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始しました。第三者算定機関であるCenxusから受領した株式交換比率算定書を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記(3)「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、本日開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
(2)算定に関する事項
ア.算定機関の名称及び両社との関係
Cenxusは、当社及びスケブから独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
Cenxusは、当社については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析(2024年1月31日を算定基準日として、算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。)による算定を行いました。スケブについては、非上場会社であり、市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析を採用して算定を行いました。
なお、Cenxusが各評価手法に基づき算出した株式交換比率(スケブの普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式の算定レンジ)は以下のとおりです。

当社	スケブ	当社	スケブ
市場株価分析	DCF分析
133.00円～143.32円	142,220.01円～157,190.54円	1株	992～1,182株

3.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」における「取得」に該当いたします。なお、本株式交換により発生するのれん(又は負ののれん)の金額は、現時点では未確定です。