四半期報告書-第32期第2四半期(平成27年3月1日-平成27年5月31日)

(重要な後発事象)
1.株式会社SJIの第三者割当増資の引受けによる株式及び新株予約権の取得
当社は、平成27年6月1日開催の取締役会において、株式会社SJIとの間で資本業務提携を行い、同社の実施する第三者割当増資を引き受けることを決議し、同日付で同社との間で資本業務提携契約を締結いたしました。また、当該資本業務提携契約に基づき、当社は平成27年6月30日に株式会社SJIの第三者割当増資を引受け、株式及び新株予約権を取得し、同社を当社の子会社といたしました。なお、株式会社SJIは平成27年11月期の第3四半期の連結決算において当社の連結子会社となる予定であります。
(1)株式取得の目的
株式会社SJIの経営基盤の安定及び財務体質の強化を図ると共に、当社及び株式会社SJIの事業の強みを活かしつつ、システム開発事業及びソフトウェア製品事業分野における業務提携を推進することにより、収益性の改善及び競争力の強化を進め、両社の更なる企業価値の向上を実現することを目的としております。
(2)第三者割当増資を実施する会社の名称、事業内容、規模
① 名称 株式会社SJI
② 事業内容 情報サービス事業
③ 規模 平成27年3月期連結決算
資本金 3,552百万円
売上高 30,340百万円
営業利益 337百万円
経常利益 253百万円
当期純損失 -2,857百万円
純資産 7,484百万円
総資産 30,130百万円
(3)株式取得の時期
平成27年6月30日
(4)取得する株式の数、取得価額、資金の調達方法及び取得後の所有議決権割合
①取得する株式の数
新株式 99,142,800株
新株予約権 85,714個
②取得価額
新株式 3,469,998,000円
新株予約権 2,999,990,000円
③資金の調達方法 主に銀行借入によっております。
④取得後の所有議決権割合 47.79%
2.株式会社ネクス・ソリューションズの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化について
当社は、平成27年6月26日開催の取締役会において、株式会社ネクス・ソリューションズ(以下「ネクス・ソリューションズ」といいます)の株式を取得し(以下「本件株式取得」といいます)、その後、当社を完全親会社、ネクス・ソリューションズを完全子会社とする簡易株式交換(以下「本件株式交換」といい、「本件株式取得」と併せて「本件統合」と総称します)を行うことについて決議し、同社と株式交換契約を締結することといたしました。
(1)株式交換による完全子会社化の目的
当社は、創業以来、通信技術がアナログ、デジタル、IPへと変遷していくなか、通信のコアである変復調回路および通信制御ソフトウェアを一貫して内製化してきました。その技術ノウハウを蓄積、応用し、有線から無線通信へ、PHSからグローバル通信機器へ常に市場を意識した開発投資を行っております。
一方、ネクス・ソリューションズは、平成26年1月31日を効力発生日として、株式会社SJI(以下「SJI」といいます。)が営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業を、吸収分割により承継し、あわせてSJIより一部出資(20%)をうけ、主力事業として製造、金融、流通、社会公共等の業種における、コンサルテーションから設計、構築、運用、保守の「システム開発事業」、ネットワーク、データベース等の基盤構築を一貫したワンストップサービスで提供しております(ネクス・ソリューションズは本吸収分割以前は休眠会社)。
当社は、本吸収分割以降、両社の連携を強めることにより、高いシナジー効果を創出する事業展開を努めてまいりました。このような環境下、当社は平成27年6月1日付け「株式会社SJIとの資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資、新株予約権の引受による子会社化及び借入金に関するお知らせ」の通り、SJIを連結対象子会社化することを決め、今後はネクス・ソリューションズ、SJI両社は、ネクスグループとして相互にシナジーを産み出していくこととなりました。そして、SJIが連結対象子会社になる事を受け、ネクス・ソリューションズを完全子会社化することといたしました。
(2)本件株式取得の概要及び日程
①本件株式取得の日程

	日程
株式交換決定取締役会(両社)	平成27年6月26日(金)
株式交換契約締結(両社)	平成27年6月26日(金)
株式交換承認株主総会(ネクス・ソリューションズ)	平成27年7月21日(予定)
株式交換の予定日(効力発生日)	平成27年7月24日(予定)

(注)当社は、会社法第 796 条第2項の規定に基づき株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換の手続きにより行う予定です。
(3)当該組織再編の方式
当社を株式交換完全親会社、ネクス・ソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
(4)株式交換に係る割当の内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	ネクス・ソリューションズ (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容	1	52
株式交換により発行する新株式数	ネクス・ソリューションズの普通株式1株に対して、当社普通株式52株を割当交付いたします。

(注)本新株交換により発行する当社の新株式数:普通株式 125,008 株
(5)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
(6)企業結合の概要

(1)被取得企業の名称	株式会社ネクス・ソリューションズ
(2)所在地	東京都港区南青山五丁目4番30号
(3)代表社の役職・氏名	代表取締役石原直樹
(4)事業の内容	コンピュータのソフトウェア及びシステムの設計、開発、販売及び保守、管理並びにコンサルティング業務
(5)資本金	606百万円
(6)企業結合日	平成27年7月24日(予定)
(7)企業結合の法的形式	現金による株式の取得及び株式交換
(8)結合後企業の名称	結合後企業の名称に変更はありません。
(9)取得企業を決定するに至る主な根拠	当社が現金及び株式を対価として、株式を取得するため。

3.(自己株式の取得)
当社は、平成27年7月14日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
1株当たりの株主価値の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として、自社株式の取得を行うものです。
(2)取得に係る事項の内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得しうる株式の総数 500,000 株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 3.74%)
③株式の取得価額の総額 4 億円(上限)
④取得期間 平成27年7月15日から平成27年11月20日