四半期報告書-第39期第1四半期(令和3年12月1日-令和4年2月28日)

(重要な後発事象)
1.株式交換による完全子会社化
2022年2月2日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社実業之日本デジタル(以下「実日デジタル」)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。これに伴い、本株式交換に関する議案を2022年2月25日開催の定時株主総会において付議し、承認されました。本株式交換は2022年3月1日を効力発生日として、実日デジタルは当社の完全子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社実業之日本デジタル
事業の内容 :電子書籍事業
②企業結合を行った主な理由
実日デジタルは、長年出版業界で事業を行ってきた實業之日本社の電子書籍部門の受託業務を行うことで事業参入する予定であり、設立時から既に一定程度の売上高が確約されております。
当社は、慢性的な営業赤字の解消と財務基盤の強化を目的とした、事業構造改革の実施にともない、今後のグループの収益の柱となる新事業への展開を進めている中で、極力リスクをおさえた形での新事業として、当社が取り組むIoT市場の中でも今後の成長率が高い「デジタルコンテンツ分野」へ参入いたします。本件株式交換により実日デジタルを連結子会社化することで、当グループの永続的な発展に寄与するとの判断から、株式交換を実施することといたしました。
③企業結合日
2022年3月1日(株式交換の効力発生日)
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、実日デジタルを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
当該株式交換により取得する議決権比率 100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、被取得会社の議決権を100%取得するためのものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付する当社の普通株式の時価 999百万円
取得に直接要した費用 現時点では確定しておりません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社の普通株式 1株 : 実日デジタルの普通株式 36,549.70株
②株式交換比率の算定方法
当社及び実日デジタルから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティング株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
5,847,953株
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.第三者割当増資による新株式の発行(現物出資(デット・エクイティ・スワップ))
2022年2月15日に開催された取締役会において、株式会社スケブベンチャーズ(旧株式会社シークエッジファイナンス。以下「スケブベンチャーズ」)、株式会社ケア・ダイナミクス(以下「ケア・ダイナミクス」)、株式会社イーフロンティア(以下「イーフロンティア」)及び株式会社フィスコ(以下「フィスコ」)を割当先とする第三者割当増資による普通株式の発行(現物出資(デット・エクイティ・スワップ))を決議いたしました。本第三者割当増資については2022年3月23日付で払込が完了しております。
なお、スケブベンチャーズの出資の目的とする財産の内容及び価額において、当社に対して有する普通社債残高の一部は、2022年2月9日に開催された取締役会において、社債権者の変更の承諾及び償還期限の延長を行う旨を決議したものであります。
概要は以下の通りです。
第三者割当による新株式の発行の概要

(1)発行新株式	株式会社ネクスグループ 普通株式 6,423,723 株
(2)発行価額	1株当たり 159円
(3)発行価額の総額	1,021,371,957円 (DES引受各社が当社に対して有する債権を現物出資)
(4)募集又は割当方法	第三者割当による
(5)資本組入額	資本金 510百万円 資本準備金 510百万円
(6)払込期日	2022年3月23日
(7)出資の目的とする財産の内容及び価額	出資の目的とする財産は以下の通りです。 ①スケブベンチャーズが当社に対して有する金銭債権及び普通社債残高合計709,999,872円 ②ケア・ダイナミクスが当社に対して有する金銭債権残高合計59,999,922円 ③イーフロンティアが当社に対して有する金銭債権残高合計224,999,946円 ④フィスコが当社に対して有する売掛債権26,372,217円
(8)割当先及び株式数	スケブベンチャーズ 4,465,408株 ケア・ダイナミクス 377,358株 イーフロンティア 1,415,094株 フィスコ 165,863株
(9)増資後の発行済株式総数	27,301,871株
(10)取得後の保有株式数及び議決権比率	スケブベンチャーズ 4,465,408株(16.43%) ケア・ダイナミクス 377,358株(1.39%) イーフロンティア 1,415,094株(5.21%) フィスコ 2,376,663株(8.75%)
(11)その他	本株式の発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件としております。

3.資本金の額の減少
2022年2月15日に開催された取締役会において、スケブベンチャーズ、ケア・ダイナミクス、イーフロンティア及びフィスコを割当先とする第三者割当増資の当社普通株式の発行により増加する資本金の額と同額の資本金の額の減少(減資)を行うことを決議し、2022年3月23日を効力発生日として減資を行っております。
概要は以下の通りです。
(1)減資の目的
将来の経営環境の変化に備えた資本政策の柔軟性及び機動性の確保を図ることを目的とします。
(2)減資の要領
①減資すべき資本金の額
本第三者割当増資が実施されることで増加した資本金の額510,685,979円のうち、510,685,979円を減少して、減資後の資本金を10,000,000円とします。
②資本金の減少の方法
発行済株式数の減少は行わず、資本金の額510,685,979円をその他資本剰余金へ振り替える予定です。
③減資の日程
取締役会開催日 2022年2月15日
債権者異議申述期間 2022年2月23日から2022年3月22日
減資効力発生日 2022年3月23日
4.連結範囲の変更を伴う子会社株式の譲渡
2022年3月1日に開催された取締役会において、発行済株式の90%を間接保有する連結子会社であるチチカカの間接保有している株式の全てを、株式会社シーズメン(以下「シーズメン」)に譲渡することを決議し、同日譲渡を実行いたしました。本株式譲渡によりチチカカは当社の連結の範囲から除外されます。
(1) 譲渡の理由
チチカカは、エスニックファッション及びエスニック雑貨の輸入販売を主に行うアパレル事業を展開しております。このたび、当社はチチカカがさらなる成長を実現し発展を目指すために、同じくアパレル事業を展開するシーズメンに経営を委ねることといたしました。シーズメンの事業拡大は、今後の当社との協業においても有益であると考えており、また今後の当社グループ全体における経営資源の最適配分の観点からも、チチカカの株式をシーズメンに譲渡することといたしました。
(2) 株式譲渡の相手先の名称
株式会社シーズメン
(3) 株式譲渡日
2022年3月1日
(4) 当該子会社の名称、事業内容
①名称 :株式会社チチカカ
②代表者の役職氏名 :代表取締役 箸方 修
③事業内容 :アパレル事業
④当社との取引内容 :該当事項はありません。
(5)売却する株式数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
①売却株式数 :40株
②売却価額 :譲渡先との間の守秘義務により非公表とさせて頂きます。
③売却損益 :現時点では確定しておりません。
④売却後の持分比率 :0%
5.株式取得による持分法適用関連会社化
2022年3月31日に開催された取締役会において、株式会社ワイルドマン(以下「ワイルドマン」)の普通株式を取得することを決議し、同日付けで株式を取得しました。本株式取得に伴い、ワイルドマンは当社の持分法適用関連会社となりました。
(1) 株式取得の目的
ワイルドマンは、VRコンテンツの開発・VR関連機器の開発・販売を行っております。当社が取り組む「デジタルコンテンツ分野」への参入を推し進めるため、当該会社を持分法適用関連会社といたしました。
(2) 株式取得の概要
①異動する企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 :株式会社ワイルドマン
事業の内容 :コンピューター・ソフトウェアの開発・販売及びマーケティング
②株式の取得時期
2022年3月31日
③取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得株式数 :4,411株
取得後の持分比率 :37.36%
※取得価額については、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきますが、第三者による株式価値の算定結果を勘案し決定しており、公正な価格と認識しております。