四半期報告書-第35期第1四半期(平成29年12月1日-平成30年2月28日)
(重要な後発事象)
Ⅰ.持分法適用会社の異動(株式交換)
平成30年1月29日の書面による取締役会決議に基づき、平成30年3月1日に株式会社カイカ(以下カイカ)との間で、ネクス・ソリューションズがカイカの完全子会社となるための株式交換が完了いたしました。これに伴いネクス・ソリューションズは当社の関係会社ではなくなりました。
Ⅱ.株式会社カイカ株式一部譲渡
当社は、平成30年3月13日開催の取締役会決議に基づき、当社グループ全体としての成長戦略、今後の資金需要等を総合的に検討した結果、資金調達のため、次の要領で当社が保有しているカイカ株62,568,555株のうち一部を譲渡いたしました。
売却期間 平成30年3月13日から平成30年3月22日
売却方法 市場内で売却
売却株数 410万株
売却価格 一株あたり約68円
売却価格(総額) 263,700,000円
売却後保有割合 16.34%
Ⅲ.当社保有株式の譲渡による特別利益計上
当社は、平成30年3月27日開催の取締役会決議に基づき、当社が保有する株式会社テリロジー(JASDAQ上場、証券コード「3356」、本社:東京都千代田区、代表取締役会長:津吹 憲男、以下テリロジー)の株式の一部を譲渡いたしました。これに伴い、連結財務諸表及び個別財務諸表において特別利益が発生する見込みとなりました。
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡の相手方 :株式会社カイカ(本社 東京都目黒区大橋一丁目5番1号)
(2)譲渡対象株式 :株式会社テリロジー 普通株式
(3)譲渡株式数 :753,700株
(4)譲渡金額 :金342,179,800円(一株あたり金454円、東京証券取引所JASDASQ市場における譲渡対象株式の平成30年3月26日の終値)
(5)譲渡日 :平成30年3月27日
(6)譲渡方法 :相対取引
(7)投資有価証券売却益 :131,365,237円
(8)当社保有対象株式の状況
2.株式譲渡の目的
当社グループ全体としての成長戦略、今後の資金需要等を総合的に検討した結果、資金調達のためテリロジー株式の一部譲渡を行うことを決定いたしました。
3.今後の見通し
上記の投資有価証券売却益につきましては、平成30年11月期第2四半期において特別利益として計上する予定であります。連結及び単体損益への影響は現在精査中であり、特別利益の額が確定次第、速やかにお知らせいたします。
Ⅳ.第5回無担保転換社債型新株予約権付社債の期限前償還並びに一部の償還期限及び行使期間の延長
当社は、平成30年3月27日開催の取締役会において、平成27年3月30日に発行いたしました第5回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第5回新株予約権付社債」)につきまして、期限前償還並びに一部の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間の延長を行う旨の決議をいたしました。
1.第5回新株予約権付社債の期限前償還について
(1)期限前償還を行う理由
第5回新株予約権付社債の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間の延長に先立ち、一部社債権者との間の合意により期限前償還を行います。
(2)期限前償還する銘柄
株式会社ネクスグループ第5回無担保転換社債型新株予約権付社債
(3)期限前償還対象総額
期限前償還期日に残存する第5回新株予約権付社債のうち、額面金額965,000,000円分
(4)期限前償還期日
平成30年3月28日
期限前償還期日後は、本社債に利息を付しません。ただし、期限前償還期日の翌日から従前の償還期限(平成30年3月29日)まで(同日を含みます。)の利息相当額を、期限前償還手数料として、第5回新株予約権付社債の社債権者に支払います。
(5)期限前償還金額
額面金額100円につき金100円
2.第5回新株予約権付社債の一部の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間の延長について
(1)決議の理由
当社は、平成27年3月13日に第三者割当による第5回新株予約権付社債の発行決議を行い、同年3月30日に金銭の払込みがなされました。
現在まで第5回新株予約権付社債の株式への転換はされておりません。第5回新株予約権付社債の償還期限は本年3月29日となっておりました。
当社といたしましては、第5回新株予約権付社債につきまして、現金償還の準備を行っておりますが、一部の社債権者より資金運用を目的とした期限の延長の要望があり、延長を行う判断に至りました。
第5回新株予約権付社債に付された新株予約権の行使期間の延長につきましては、新株予約権の権利行使が進むと発行済株式の総数が増大し、結果として株式の希薄化が進むこととはなりますが、償還期限延長期間中の新製品開発や設備投資によって、結果として中長期的には、より企業価値が向上し、既存株主の皆様の利益の確保にも繋がり得ると判断いたしました。
本件については、上記のほか、以下の理由により、第5回新株予約権付社債の各社債権者にとって特に有利な条件変更にはあたらないと判断しており、取締役会に出席した監査役全員(3名中3名)からも、適法である旨の見解を受けております。
① 第5回新株予約権付社債に付された新株予約権の行使価額(1,089円)は、平成30年3月27日の前営業日の当社普通株式の終値の2.7倍以上の金額であり、時価を大幅に上回る水準となっていること。
② 第5回新株予約権付社債の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間を延長するのみであり、新株予約権の行使価額を含む第5回新株予約権付社債のその他の条件については変更を行わないため、第5回新株予約権付社債に付された新株予約権が行使された場合における株式希薄化率には変動がないこと。
なお、上記第5回新株予約権付社債の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間の延長は、前記1の期限前償還後の第5回新株予約権付社債の社債権者全員から同意が得られることを条件に、当該同意が得られた日をもって効力が発生することを予定しております。
(2)変更内容
償還期限及び新株予約権の行使期間を、それぞれ以下のとおり延長することといたします。
ア 償還期限
変更前:平成30年3月29日
変更後:平成30年9月29日
イ 行使期間
変更前:平成27年3月30日から平成30年3月29日
変更後:平成27年3月30日から平成30年9月29日
ウ 延長する社債総額
200,000,000円
(3)今後の見通し
本件により業績に与える影響はございません。
[ご参考]
株式会社ネクスグループ第5回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
1.発 行 日:平成27年3月30日
2.社 債 総 額:1,165百万円
3.未 償 還 残 高:1,165百万円(平成30年2月23日現在)
4.従来の償還期限:平成30年3月29日
5.当初転換価額 :1,089円
Ⅴ.第三者割当による第7回無担保転換社債型新株予約権付社債発行
当社は、平成30年4月13日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による第7回無担保転換社債型新株予約権付社債発行について決議いたしました。
1.募集の概要
第7回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
2.募集の目的及び理由
政府が成長戦略に盛り込む第4次産業革命では、車や家電などすべてのものがインターネットに接続され、現実世界(Physical Part)の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界(Cyber Part)において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するCyber-Physical System*1(以下「CPS」)が実現されることになり、現実世界のビッグデータをIoT技術によって保持、収集する能力、それらを仮想世界においてAIやブロックチェーン*2によって管理、分析する能力が重要と言われています。
当社が注力するCPS/IoTの市場規模は、2016年に世界で194.0兆円、日本で11.1兆円にあがり、2030年には世界で404.4兆円、日本で19.7兆円とそれぞれ成長することが見込まれています。また、日本国内で成長率の著しい分野と予想される分野は「農業」で、年平均20.2%と最も高い伸び率の成長を見込んでいます(出所:一般社団法人電子情報技術産業協会「注目分野に関する動向調査2017」)。当社としては、この先の市場の成長を捉え共に企業を成長させるためには、日進月歩で進歩するCPS/IoT関連の技術の研鑽を現時点から行うことが必要と考えました。
当社子会社である株式会社ネクス(以下ネクス)は、以前より、様々な産業分野へのカスタマイズと、専用アプリ開発などのデバイス側のソフト開発力を強みに、IoT分野の固有のニーズに対応した商品開発を行なっておりました。また、平成27年6月には株式会社SJI(現:株式会社カイカ、以下カイカ)との資本業務提携契約を締結し、同社を子会社化(平成29年4月に持分法適用関連会社に異動)し、その後カイカが戦略的に注力をした、ブロックチェーン技術、AI技術をあわせたプラットホーム上で稼働するデバイス製品の共同開発など、当社グループが目指すCPSの実現に向けた新たなサービスへの取り組みを行ってまいりました。
その後新たに、大手ITベンダーや電気機器メーカーが提唱する、クラウドを利用することなくデータ流通が可能となる「データ流通市場」の概念により、“データ囲い込み力”という競争軸がリセットされ、クラウド偏重のビジネス構造から、デバイス偏重型のビジネスモデルが成長する時代を迎えると言われており、プラットフォームに適合したデバイス製品の開発だけではなく、新しい機能を取り入れた高付加価値のデバイス製品の開発が必要と考えました。
さらに、ブロックチェーン技術を利用したDApps(Decentralized Applicationsの略)*3による非中央集権的に実行されるアプリケーションは、様々な仲介コストの減少や効率化を生み出すと考えており、今までにない新しいサービスを生み出せる期待があります。
そのため、当社は今後成長するCPS/IoT市場のシェア獲得のため、さらに高付加価値なデバイス製品(プラットフォーム側ではなくデバイス側にAIなどのアプリケーションを実装させるなど))を開発するべく、AIソリューション提供のための基礎研究と、ブロックチェーン技術を利用した分散型アプリケーション開発の基礎研究にさらに注力してまいります。また、農業ICT事業におきましては、前述しました通りCPS/IoTの市場における伸び率が年平均20.2%と非常に期待が持てる市場となっていることから、新たな機能開発に注力をいたします。
上記、開発を行うにあたり、この度の資金調達を行うことといたしました。
*1「Cyber-Physical System」とは、現実世界(Physical Part)の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界(Cyber Part)において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するといった概念です。
*2「ブロックチェーン」とは、世界中に点在するコンピュータにデータを分散することにより、中央集権のコンピュータを置かずに、破壊や改ざんが困難なネットワークを作る分散型台帳技術のことをいいます。
*3「DApps」とは、Decentralized Applicationsの略で、分散型アプリケーションのことをいいます。
3.調達する資金の額及び使途
(1)調達する資金の額
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額には、弁護士費用1,000,000円、第三者評価機関による証券価値算定費用等 1,250,000円、第三者調査機関による調査料300,000円、印刷会社費用1,350,000円、登記関連費用等 100,000円であります。
(2)調達する資金の具体的使途
新株予約権付社債発行による資金調達の具体的な使途については、以下のとおりであります。
(注)1.調達した資金は、支出するまでの期間、当社の取引先銀行の普通預金口座にて保管する予定です。
2.資金使途の内容は、以下のとおりです。
① AIソリューションの提供ならびにブロックチェーン技術を利用した分散型アプリケーション提供のための基礎研究開発費(外注費)
② AIソリューションの提供ならびにブロックチェーン技術を利用した分散型アプリケーション提供のための基礎研究開発費(設備投資、検査機関の利用料など)
③ 農業ICTシステムの開発費(環境管理予測、トレビリティー管理、生産工程管理、販売管理ソフトの開発費)ならびに設備投資費
AIソリューション提供のための基礎研究については、GPU*4コンピューティングを使用したディープラーニングフレームワーク(開発用プログラム)の調査・リストアップや、IoTプラットフォームに適したフレームワークの選定を行います。また、画像認識・画像解析技術の選定と検証、IoTプラットフォームで使用するセキュリティ方式の検証などを行います。また、分散型アプリケーションの研究開発については、ブロックチェーン上で動作するスマートコントラクト*5の開発に必要な基礎学習、環境整備を行います。
資金使途としましては、開発に要する時間を短縮するために、AI開発やブロックチェーン技術などの専門技術を持つ外部への外注を予定しております。外注先につきましては、カイカまたはその他のAI開発やブロックチェーン技術などの技術を持つ事業者を想定しており、開発計画の立案から要件定義までは当社と一緒に携わり、開発については外注先を中心に行い、進捗管理や課題の抽出を当社で行っていく予定です(約90百万円)。また、開発にあたり必要となる設備投資(ディープラーニング用ハイパフォーマンスコンピューター、画像認識・解析用カメラ、画像認識・解析用ミドルウェア、セキュリティ用ミドルウェア、通信・セキュリティ用機器など)、検査機器(画像認識・解析用ミドルウェアの実行ライセンス、セキュリティ用ミドルウェアの実行ライセンスなど)の購入及びリース料、通信機器の実装を想定して電波法の認証が必要な際に利用する検査機関の利用料などを予定しております(約34百万円)。
農業ICT事業におきましては、前述しました通り、今後の成長が見込まれるCPS/IoTの市場において、日本国内で成長率が著しいと予想される分野となっており、当社としても非常に期待を持っております。当社は2012年に本社のある岩手県花巻市に研究用の自社圃場(100坪)を開設し、特許農法である「多段式ポット栽培*6」と「ICTシステム*7」による環境管理を行う農業ICT事業(NCXX FARM)を開始しました。その後、2015年には圃場を1,600坪まで拡大し本格的に生産物の販売を行う「6次産業化事業」と、多段式ポット栽培+ICTシステムを加盟店に販売し、あわせてノウハウの提供と販売のサポートなどを行う「フランチャイズ事業」を開始しました。「フランチャイズ事業」ではすでに、上場企業、農業生産法人、社会福祉法人などへ「多段式ポット栽培」+「ICTシステム」導入の実績があります。ICTシステムにつきましては、昨年度より自社での栽培を通じて得た経験をもとに、新たな機能として野菜の生長に必要な要素と、健康管理に必要な要素を、複合的に組み合わせて環境管理を自動的に行う「環境管理予測システム」の開発に着手しており、今回は新たに環境管理予測機能のAI化に向けた開発を行います。また、自社で定期的に開催する農業ICTの説明会などを通じて農家や新規就農者の意見を聞き、生産工程の管理だけではなく生産物の販売までの工程管理を行うサービスが必要と考えました。当社子会社であるネクスは製造業を行なっておりISO*8に準拠した品質管理のノウハウがあるため、今後は栽培管理だけにとどまらず、生産物の栽培工程における種苗、農薬、肥料などの管理から販売先の管理までを一気通貫で管理し、農業経営の見える化を実現する管理システムの開発、また、将来的には食品の輸出に必要といわれるグローバルGAP取得に準拠した国際標準の生産工程を管理できるシステム開発を行う予定です。
資金使途としましては、開発に要する時間を短縮するために、外注を予定しております。外注先につきましては、過去に農業ICTシステム開発に携わった経験のあるネクス・クスソリューションズ、またはその他のシステム開発業者を想定しており、開発計画の立案から要件定義までは当社と一緒に携わり、開発については外注先を中心に行い、進捗管理や課題の抽出を当社で行っていく予定です(約58百万円)。また、ハウス内の環境データのセンシングのためのセンサー機器やPC類、植物の生長に必要な光合成に適した環境整備のための二酸化炭素発生装置、加湿のためのミスト発生装置などへの設備投資費(約8百万円)、その他、クラウドサーバーの利用料、天候データなどのデータ取得費、キュービクルの工事代(約6百万)などを予定しております。
*4「GPU」とは、グラフィックス プロセッシング ユニットのことで、リアルタイム画像処理に特化した演算装置ないしプロセッサで、昨今では膨大な計算処理能力が必要なディープラーニングのインフラとして注目されています。
*5「スマートコントラクト」とは、契約のスムーズな検証、執行、実行、交渉を意図したコンピュータプロトコルのことをいいます。
*6「多段式ポット」とは、栽培する植物ごとに、窒素、リン酸、カリ及び各種ミネラルが適正に配合された独自の機能性用土を用いてポットを積み重ねることで、植物の生長に合わせた適正なタイミングで適切な栄養素を与えることができる特許農法です。
*7「ICTシステム」とは、ビニールハウス内に設置した各種センサーより環境データを収集し、ビニールハウス内の環境を遠隔監視、自動制御するシステムです。
*8「ISO」とは、国際標準化機構のことで、国際的に通用する企画の制定などを行っております。
4.調達手段に関する合理性に関する考え方
本調達を検討するに至るまでに、金融機関からの借入れ等を検討し、金融機関に対し間接金融による融資等を打診してまいりました。しかしながら、前期(平成28年11月期)決算において、営業損失、経常損失を計上する結果となり、金融機関からの直近での長期間の借入及び纏まった金額の資金調達が困難な状況です。また、公募増資につきましても、前期決算の影響から引受先が集まらないリスクが高いため困難と判断いたしました。加えて、グループ間における1～2ヶ月を返済期限とする短期間のつなぎ融資では期間が短すぎるため取り得る選択肢になりませんでした。
次に、第三者割当増資の各スキームを検討いたしましたが、新株予約権での資金調達では当社の喫緊の資金需要に対し、万が一行使がなされなければ資金需要に対応することができない可能性があるため、資金確保の確実性が高い転換社債型新株予約権付社債発行を、今回の調達手段として選択いたしました。また、返済義務のない安定した資金となる新株式発行も検討しておりましたが、引受先から、まずは転換社債型新株予約権付社債の引受のみとして、業績等を鑑みてから株式への転換を検討したいという意向や、当社といたしましても、新株式のみ発行という選択肢を取った場合に当社株式の希薄化が一気に進むことに対する懸念もあり、転換社債型新株予約権付社債の発行をすることといたしました。
本新株予約権付社債には、本新株予約権の割当日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により、当社は、今後予定する想定する事業の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することが可能となります。
5.発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権付社債の本社債の発行価額は、社債100円につき100円、転換価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(平成30年4月12日)の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の終値である410円といたしました。当該転換価額につきましては、当社の発行済株式総数と本第三者割当増資等により発行される新株式数、株式市場における当社株式の流動性、ボラティリティ、直近の上昇率及び株式市場の諸要因等、当社のおかれている状況を加味し、割当先と継続的に協議したうえで、決定したものであります。
また、当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に際し、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに、外部の当社との取引関係のない独立した専門会社である第三者算定機関(東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役:能勢元)に新株予約権の価値算定を依頼しました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向、当社の株価410円(平成30年4月12日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(0%)、リスクフリーレート△0.141%(評価基準日における中期国債レート)、割引率35.00%(無リスク金利を用いずに、代替資金調達コスト用いてペイオフの期待値を算出)、ボラティリティ(27.38%)、権利行使期間2年、配当率0.00%、当社の信用リスク、資金調達コスト等を参考に公正価値評価であるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権付社債の公正価値を額面100円当たり97.20円と算定いたしました。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる新株予約権の価値算定の前提となる各条件について記載いたします。
ⅰ.割当先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の結果、各時点において社債権者は各時点の価値と転換価値を比較することで転換行動を決定するものとします。また、発行体は、そのポジションが改善されるかどうかを検討し、早期償還行動を決定するものとします。具体的には、各時点において、社債権者は、max[min(Q1,Q2),Q3](ここで、Q1は転換も早期償還もされない時の価値、Q2は早期償還時の価値,Q3は転換した場合の価値)とするように行動することを仮定します。行使期間満了日(平成32年4月30日)に時価が転換価額以上である場合には残存する本新株予約権の残数全てを行使するものと仮定しております。
ⅱ.本新株予約権については、原則、株価が「転換価額+代替資金調達コスト」を超過した場合に取得条項を発動するとの前提を置いております。具体的には、代替資金調達コストは35.00%(修正CAPM により算定した株主資本コスト9.44%に当社の想定格付けから推定した信用コスト分25.56%を加えた数値)としており、取得条項を発動する株価水準は、転換価額410円に代替資金調達コスト分143円(差額)を加えた553円(転換価額410円×(代替資金調達コスト35.00%+100%):小数点以切捨て)としております。株価が当該価額を超えた場合、本新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
当社としては、現時点において、明確な取得条項を発動するタイミングは設定しておらず、発行後すぐに取得条項を発動することは想定しておりませんが、当社業績の回復などの理由により当社株価が上昇した場合には新株予約権の引受人に転換を促すことが可能となることから、取得条項を発動することを想定しております。また、本新株予約権の公正価値の算定において、株価が553円となると取得条項が発動されるという前提に基づいて新株予約権の公正価値査定が実施されている点については、より有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味しており合理性と妥当性があると判断しており、また実際に想定されている発動水準は将来的に固定されたものではなく将来的に取得条項発動水準が変動する可能性があること、発行体が想定する発動水準により公正価値が変動することは理論的な公正価値を算出するという趣旨にそぐわないものであることからも合理性と妥当性があると判断しております。
なお、取得条項があることは、割当先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権の価値が上昇しているにも関わらず発行体の任意による新株予約権の取得及びその消却が行われると、投資的・経済的な観点からはデメリットといえます。
よって取得条項があることは、発行体の選択により株価上昇した場合に新株予約権を発行体が取得できるというオプションを本新株予約権の引受人が発行体に付与していることと同一であり、新株予約権の価格を減価する要因となります。
なお、取得条項は、株価上昇時において本新株予約権付社債の転換を促進させるとともに、転換された社債については金銭による社債の償還が必要なくなり自己資本の増強を図ることを目的として付与しております。
ⅲ.株式の流動性については、全量行使で取得した株式を1営業日あたり4,015株(平成28年4月13日から平成30年4月12日までの日次売買高の中央値である40,150株の10%)ずつ売却できる前提を置いております。日次売買高の10%という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100%ルール(自己株式の買付けに伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の100%を上限とする規制)を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である100%のうち平均してその10%～20%程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから日次売買高の10%という数値を採用したことは妥当であると考えております。
当社は、本新株予約権付社債について、本新株予約権付社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益、すなわち本新株予約権付社債の実質的な対価(額面100円につき100円)と東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の算定した公正価値とを比較し、本新株予約権付社債の実質的な対価が本新株予約権付社債の公正価値を大きく下回る価値ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
なお、平成30年4月30日開催の取締役会において、当社監査役3名のうち3名(全出席監査役)より、上記と同様の理由により、本新株予約権付社債の発行については、特に有利な条件での発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に発行される当社の株式数は487,800株(議決権の数は4,878個)であり、平成29年11月30日現在の当社の発行済株式総数15,030,195株(議決権の総数は149,024個)に対して3.25%(議決権の総数に対しては3.27%)となり、当社株式に一定程度で希薄化が生じることとなります。しかしながら、本新株予約権付社債により調達する資金を上記第一部[証券情報]第1[募集要項]3[新規発行による手取金の使途]に記載のとおり、当社が農業ICT事業拡大戦略を実施していくための必要資金に充当することによって、将来的に今回の希薄化以上に当社の企業価値及び株式価値の向上に寄与すると考えられることから、本第三者割当の規模及び希薄化の程度は合理的な水準であると判断しております。
当社株式の直近1ヶ月の1日当たりの平均出来高は20,014株、直近3ヶ月間の1日当たりの平均出来高は44,790株、直近ヶか月間の1日当たりの平均出来高は51,062株、となっており、一定の流動性を有しております。また、實業之日本社が本新株予約権を行使して取得した場合の当社株式数487,800株を本新株予約権の行使期間である2年間(245日/年営業日で計算)で売却すると仮定した場合の1日当たりの数量は995株(小数点以下切捨て)となり、上記直近1ヶ月間の1日当たりの平均出来高の4.97%、直近3ヶ月間の1日当たりの平均出来高の2.22%、直近6ヶ月間の1日当たりの平均出来高の1.95%となるため、これらの売却が市場内で短期間に行われた場合には、市場で流通する当社株式の株価に一定の影響は及ぼすものと考えられます。しかしながら、割当予定先である實業之日本社が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭で表明していることから、当社株式の流通市場における株価への影響は限定的なものになると考えております。
6.割当先の選定理由等
転換社債型新株予約権付社債割当予定先の概要
(1)割当予定先の概要
(単位:百万円。特記しているものを除く)
※なお、当社は、下記方法により、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。割当予定先より割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書の提出を受けました。また、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス(東京都千代田区神田駿河台3-4、代表取締役:脇山 太介)に調査を依頼し、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力と直接のつながりが窺われない旨、割当予定先の役員及び主要株主についても犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかった旨の回答を得ました。
(2)割当予定先を選定した理由
株式会社實業之日本社は、1897(明治30)年に経済誌『實業之日本』の創刊をもって創業し、明治42年には新渡戸稲造を編集顧問に迎えたという長い歴史を持つ出版社です。当社グループとは、子会社であるイー・旅ネット・ドット・コム株式会社と協業を行ったり、同じく子会社の株式会社チチカカと連携し情報誌への広告掲載やタイアップ企画などを行っております。また、当社とは農業ICTに関する書籍化の検討、實業之日本社の持つ膨大なコンテンツのデジタル化の検討などを行っておりましたところ、当社が検討するデバイス機器の研究開発と、農業ICTシステム開発の検討について興味を持っていただき、当社が注力するCPS/IoT市場の成長性、当社の資金調達目的についてもご理解をいただきました。また、今後の当社の発展性や事業成長性についても評価をいただきました。当社としては、資金調達目的について理解をいただいていること、当社の経営方針を尊重し、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨の意向を示している事を口頭で確認し、本新株予約権付社債の割当先として選定いたしました。
(3)割当予定先の保有方針
割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式については、当社との間で継続保有に関する保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず純投資を目的としており、本新株予約権付社債の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、適宜判断の上、市場動向を勘案しながら売却することに加え、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針である旨を口頭で確認しております。
(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは本第三者割当増資等の引受けにかかる資金確保に関し、代表取締役の岩野氏より払込期日に全額を払い込むことの確約を口頭でいただいており、預金残高を証する書面の提出を受け、さらに当該資金が借り入れによるものではない旨の説明を口頭で受けており、当社としてかかる払い込みに支障はないと判断しております。
7.募集後の大株主及び持株比率
8.今後の見通し
本第三者割当増資による平成30年11月期の当社業績に与える影響は軽微であると判断しておりますが、今後影響を与える事象が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
また、今回の資金調達により行った基礎研究開発をもとに、来期には新商品の開発に着手する予定です。新商品の開発費につきましては、進行年度の収益よりうまれる資金を充当する予定です。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により発行される株式数の最大数(487,800株)は、平成29年11月30日現在の発行済株式総数15,030,195株(総議決権数149,024個)に対して合計3.24%(議決権比率3.27%)となることが見込まれます。
本第三者割当は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(新株予約権は取得請求権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10.最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1)最近3年間の業績(連結)
(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(平成30年4月13日現在)
(3)最近の株価の状況
(ⅰ)最近3年間の状況
(注)1.□印は、株式分割による権利落後の株価であります。
(ⅱ)最近6ヶ月間の状況
(ⅲ)発行決議日の前営業日における株価
(4)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行
株式会社ネクスグループ第6回無担保転換社債型新株予約権付社債募集要項
(注)1. 本新株予約権付社債については、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
2. 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
(新株予約権付社債に関する事項)
(注)1.本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された新株予約権の数は、額面10,000,000円あたり1個とし、合計30個の新株予約権を発行する。
2.新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権の内容及び数を表示し、請求年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中に上記行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、上記行使請求の受付場所に対し行使に要する書類を提出したものは、その後これを撤回することはできない。
(2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に到着した日に発生する。
(3)本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、上記「1 新規発行新株予約権付社債(第6回無担保転換社債型新株予約権付社債)」の償還期限の定めにかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還の期限が到来し、かつ消滅するものとする。
3.株式の交付方法
当社は、行使の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本社債権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
Ⅰ.持分法適用会社の異動(株式交換)
平成30年1月29日の書面による取締役会決議に基づき、平成30年3月1日に株式会社カイカ(以下カイカ)との間で、ネクス・ソリューションズがカイカの完全子会社となるための株式交換が完了いたしました。これに伴いネクス・ソリューションズは当社の関係会社ではなくなりました。
Ⅱ.株式会社カイカ株式一部譲渡
当社は、平成30年3月13日開催の取締役会決議に基づき、当社グループ全体としての成長戦略、今後の資金需要等を総合的に検討した結果、資金調達のため、次の要領で当社が保有しているカイカ株62,568,555株のうち一部を譲渡いたしました。
売却期間 平成30年3月13日から平成30年3月22日
売却方法 市場内で売却
売却株数 410万株
売却価格 一株あたり約68円
売却価格(総額) 263,700,000円
売却後保有割合 16.34%
Ⅲ.当社保有株式の譲渡による特別利益計上
当社は、平成30年3月27日開催の取締役会決議に基づき、当社が保有する株式会社テリロジー(JASDAQ上場、証券コード「3356」、本社:東京都千代田区、代表取締役会長:津吹 憲男、以下テリロジー)の株式の一部を譲渡いたしました。これに伴い、連結財務諸表及び個別財務諸表において特別利益が発生する見込みとなりました。
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡の相手方 :株式会社カイカ(本社 東京都目黒区大橋一丁目5番1号)
(2)譲渡対象株式 :株式会社テリロジー 普通株式
(3)譲渡株式数 :753,700株
(4)譲渡金額 :金342,179,800円(一株あたり金454円、東京証券取引所JASDASQ市場における譲渡対象株式の平成30年3月26日の終値)
(5)譲渡日 :平成30年3月27日
(6)譲渡方法 :相対取引
(7)投資有価証券売却益 :131,365,237円
(8)当社保有対象株式の状況
| 譲渡前 | 譲渡 | 譲渡後 | |||
| 保有株式数 | 保有割合 | 株式数 | 割合 | 保有株式数 | 保有割合 |
| 2,291,700株 | 14.9% | 753,700株 | 4.9% | 1,538,000株 | 10.0% |
2.株式譲渡の目的
当社グループ全体としての成長戦略、今後の資金需要等を総合的に検討した結果、資金調達のためテリロジー株式の一部譲渡を行うことを決定いたしました。
3.今後の見通し
上記の投資有価証券売却益につきましては、平成30年11月期第2四半期において特別利益として計上する予定であります。連結及び単体損益への影響は現在精査中であり、特別利益の額が確定次第、速やかにお知らせいたします。
Ⅳ.第5回無担保転換社債型新株予約権付社債の期限前償還並びに一部の償還期限及び行使期間の延長
当社は、平成30年3月27日開催の取締役会において、平成27年3月30日に発行いたしました第5回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第5回新株予約権付社債」)につきまして、期限前償還並びに一部の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間の延長を行う旨の決議をいたしました。
1.第5回新株予約権付社債の期限前償還について
(1)期限前償還を行う理由
第5回新株予約権付社債の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間の延長に先立ち、一部社債権者との間の合意により期限前償還を行います。
(2)期限前償還する銘柄
株式会社ネクスグループ第5回無担保転換社債型新株予約権付社債
(3)期限前償還対象総額
期限前償還期日に残存する第5回新株予約権付社債のうち、額面金額965,000,000円分
(4)期限前償還期日
平成30年3月28日
期限前償還期日後は、本社債に利息を付しません。ただし、期限前償還期日の翌日から従前の償還期限(平成30年3月29日)まで(同日を含みます。)の利息相当額を、期限前償還手数料として、第5回新株予約権付社債の社債権者に支払います。
(5)期限前償還金額
額面金額100円につき金100円
2.第5回新株予約権付社債の一部の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間の延長について
(1)決議の理由
当社は、平成27年3月13日に第三者割当による第5回新株予約権付社債の発行決議を行い、同年3月30日に金銭の払込みがなされました。
現在まで第5回新株予約権付社債の株式への転換はされておりません。第5回新株予約権付社債の償還期限は本年3月29日となっておりました。
当社といたしましては、第5回新株予約権付社債につきまして、現金償還の準備を行っておりますが、一部の社債権者より資金運用を目的とした期限の延長の要望があり、延長を行う判断に至りました。
第5回新株予約権付社債に付された新株予約権の行使期間の延長につきましては、新株予約権の権利行使が進むと発行済株式の総数が増大し、結果として株式の希薄化が進むこととはなりますが、償還期限延長期間中の新製品開発や設備投資によって、結果として中長期的には、より企業価値が向上し、既存株主の皆様の利益の確保にも繋がり得ると判断いたしました。
本件については、上記のほか、以下の理由により、第5回新株予約権付社債の各社債権者にとって特に有利な条件変更にはあたらないと判断しており、取締役会に出席した監査役全員(3名中3名)からも、適法である旨の見解を受けております。
① 第5回新株予約権付社債に付された新株予約権の行使価額(1,089円)は、平成30年3月27日の前営業日の当社普通株式の終値の2.7倍以上の金額であり、時価を大幅に上回る水準となっていること。
② 第5回新株予約権付社債の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間を延長するのみであり、新株予約権の行使価額を含む第5回新株予約権付社債のその他の条件については変更を行わないため、第5回新株予約権付社債に付された新株予約権が行使された場合における株式希薄化率には変動がないこと。
なお、上記第5回新株予約権付社債の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間の延長は、前記1の期限前償還後の第5回新株予約権付社債の社債権者全員から同意が得られることを条件に、当該同意が得られた日をもって効力が発生することを予定しております。
(2)変更内容
償還期限及び新株予約権の行使期間を、それぞれ以下のとおり延長することといたします。
ア 償還期限
変更前:平成30年3月29日
変更後:平成30年9月29日
イ 行使期間
変更前:平成27年3月30日から平成30年3月29日
変更後:平成27年3月30日から平成30年9月29日
ウ 延長する社債総額
200,000,000円
(3)今後の見通し
本件により業績に与える影響はございません。
[ご参考]
株式会社ネクスグループ第5回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
1.発 行 日:平成27年3月30日
2.社 債 総 額:1,165百万円
3.未 償 還 残 高:1,165百万円(平成30年2月23日現在)
4.従来の償還期限:平成30年3月29日
5.当初転換価額 :1,089円
Ⅴ.第三者割当による第7回無担保転換社債型新株予約権付社債発行
当社は、平成30年4月13日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による第7回無担保転換社債型新株予約権付社債発行について決議いたしました。
1.募集の概要
第7回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
| (1)払込期日 | 平成30年5月1日 |
| (2)新株予約権の総数 | 20個 |
| (3)社債及び新株予約権の 発行価額 | 1個につき10,000,000円 各本社債の額面金額100円につき100円 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。 |
| (4)当該発行による潜在株式数 | 487,800株 |
| (5)資金調達の額 | 200,000,000円 |
| (6)行使価額 (又は転換価額) | 410円 |
| (7)行使期間 | 平成30年5月1日から平成32年4月30日 |
| (8)募集又は割当方法 (割当先) | 第三者割当の方法により、株式会社實業之日本社に200,000,000円(額面10,000,000円の本社債20個)を割り当てる。 |
| (9)償還価額 | 各本社債の額面100円につき金100円 |
| (10)利率 | 年0.7% |
| (11)その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生することが条件になります。 |
2.募集の目的及び理由
政府が成長戦略に盛り込む第4次産業革命では、車や家電などすべてのものがインターネットに接続され、現実世界(Physical Part)の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界(Cyber Part)において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するCyber-Physical System*1(以下「CPS」)が実現されることになり、現実世界のビッグデータをIoT技術によって保持、収集する能力、それらを仮想世界においてAIやブロックチェーン*2によって管理、分析する能力が重要と言われています。
当社が注力するCPS/IoTの市場規模は、2016年に世界で194.0兆円、日本で11.1兆円にあがり、2030年には世界で404.4兆円、日本で19.7兆円とそれぞれ成長することが見込まれています。また、日本国内で成長率の著しい分野と予想される分野は「農業」で、年平均20.2%と最も高い伸び率の成長を見込んでいます(出所:一般社団法人電子情報技術産業協会「注目分野に関する動向調査2017」)。当社としては、この先の市場の成長を捉え共に企業を成長させるためには、日進月歩で進歩するCPS/IoT関連の技術の研鑽を現時点から行うことが必要と考えました。
当社子会社である株式会社ネクス(以下ネクス)は、以前より、様々な産業分野へのカスタマイズと、専用アプリ開発などのデバイス側のソフト開発力を強みに、IoT分野の固有のニーズに対応した商品開発を行なっておりました。また、平成27年6月には株式会社SJI(現:株式会社カイカ、以下カイカ)との資本業務提携契約を締結し、同社を子会社化(平成29年4月に持分法適用関連会社に異動)し、その後カイカが戦略的に注力をした、ブロックチェーン技術、AI技術をあわせたプラットホーム上で稼働するデバイス製品の共同開発など、当社グループが目指すCPSの実現に向けた新たなサービスへの取り組みを行ってまいりました。
その後新たに、大手ITベンダーや電気機器メーカーが提唱する、クラウドを利用することなくデータ流通が可能となる「データ流通市場」の概念により、“データ囲い込み力”という競争軸がリセットされ、クラウド偏重のビジネス構造から、デバイス偏重型のビジネスモデルが成長する時代を迎えると言われており、プラットフォームに適合したデバイス製品の開発だけではなく、新しい機能を取り入れた高付加価値のデバイス製品の開発が必要と考えました。
さらに、ブロックチェーン技術を利用したDApps(Decentralized Applicationsの略)*3による非中央集権的に実行されるアプリケーションは、様々な仲介コストの減少や効率化を生み出すと考えており、今までにない新しいサービスを生み出せる期待があります。
そのため、当社は今後成長するCPS/IoT市場のシェア獲得のため、さらに高付加価値なデバイス製品(プラットフォーム側ではなくデバイス側にAIなどのアプリケーションを実装させるなど))を開発するべく、AIソリューション提供のための基礎研究と、ブロックチェーン技術を利用した分散型アプリケーション開発の基礎研究にさらに注力してまいります。また、農業ICT事業におきましては、前述しました通りCPS/IoTの市場における伸び率が年平均20.2%と非常に期待が持てる市場となっていることから、新たな機能開発に注力をいたします。
上記、開発を行うにあたり、この度の資金調達を行うことといたしました。
*1「Cyber-Physical System」とは、現実世界(Physical Part)の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界(Cyber Part)において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するといった概念です。
*2「ブロックチェーン」とは、世界中に点在するコンピュータにデータを分散することにより、中央集権のコンピュータを置かずに、破壊や改ざんが困難なネットワークを作る分散型台帳技術のことをいいます。
*3「DApps」とは、Decentralized Applicationsの略で、分散型アプリケーションのことをいいます。
3.調達する資金の額及び使途
(1)調達する資金の額
| ① 払込金額の総額(新株予約権付社債) | 200,000,000円 |
| ② 発行諸費用の概算額 | 4,000,000円 |
| ③ 差引手取概算額 | 196,000,000円 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額には、弁護士費用1,000,000円、第三者評価機関による証券価値算定費用等 1,250,000円、第三者調査機関による調査料300,000円、印刷会社費用1,350,000円、登記関連費用等 100,000円であります。
(2)調達する資金の具体的使途
新株予約権付社債発行による資金調達の具体的な使途については、以下のとおりであります。
| 使 途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ①AIソリューション、分散型アプリケーション提供のための基礎研究開発費(外注費) | 90百万円 | 平成30年5月〜平成31年2月 |
| ②AIソリューション、分散型アプリケーション提供のための基礎研究開発費(設備投資、検査機関の利用料など) | 34百万円 | 平成30年5月〜平成31年2月 |
| ③農業ICT開発費、設備投資費 | 72百万円 | 平成30年5月〜平成30年11月 |
| 合 計 | 196百万円 |
(注)1.調達した資金は、支出するまでの期間、当社の取引先銀行の普通預金口座にて保管する予定です。
2.資金使途の内容は、以下のとおりです。
① AIソリューションの提供ならびにブロックチェーン技術を利用した分散型アプリケーション提供のための基礎研究開発費(外注費)
② AIソリューションの提供ならびにブロックチェーン技術を利用した分散型アプリケーション提供のための基礎研究開発費(設備投資、検査機関の利用料など)
③ 農業ICTシステムの開発費(環境管理予測、トレビリティー管理、生産工程管理、販売管理ソフトの開発費)ならびに設備投資費
AIソリューション提供のための基礎研究については、GPU*4コンピューティングを使用したディープラーニングフレームワーク(開発用プログラム)の調査・リストアップや、IoTプラットフォームに適したフレームワークの選定を行います。また、画像認識・画像解析技術の選定と検証、IoTプラットフォームで使用するセキュリティ方式の検証などを行います。また、分散型アプリケーションの研究開発については、ブロックチェーン上で動作するスマートコントラクト*5の開発に必要な基礎学習、環境整備を行います。
資金使途としましては、開発に要する時間を短縮するために、AI開発やブロックチェーン技術などの専門技術を持つ外部への外注を予定しております。外注先につきましては、カイカまたはその他のAI開発やブロックチェーン技術などの技術を持つ事業者を想定しており、開発計画の立案から要件定義までは当社と一緒に携わり、開発については外注先を中心に行い、進捗管理や課題の抽出を当社で行っていく予定です(約90百万円)。また、開発にあたり必要となる設備投資(ディープラーニング用ハイパフォーマンスコンピューター、画像認識・解析用カメラ、画像認識・解析用ミドルウェア、セキュリティ用ミドルウェア、通信・セキュリティ用機器など)、検査機器(画像認識・解析用ミドルウェアの実行ライセンス、セキュリティ用ミドルウェアの実行ライセンスなど)の購入及びリース料、通信機器の実装を想定して電波法の認証が必要な際に利用する検査機関の利用料などを予定しております(約34百万円)。
農業ICT事業におきましては、前述しました通り、今後の成長が見込まれるCPS/IoTの市場において、日本国内で成長率が著しいと予想される分野となっており、当社としても非常に期待を持っております。当社は2012年に本社のある岩手県花巻市に研究用の自社圃場(100坪)を開設し、特許農法である「多段式ポット栽培*6」と「ICTシステム*7」による環境管理を行う農業ICT事業(NCXX FARM)を開始しました。その後、2015年には圃場を1,600坪まで拡大し本格的に生産物の販売を行う「6次産業化事業」と、多段式ポット栽培+ICTシステムを加盟店に販売し、あわせてノウハウの提供と販売のサポートなどを行う「フランチャイズ事業」を開始しました。「フランチャイズ事業」ではすでに、上場企業、農業生産法人、社会福祉法人などへ「多段式ポット栽培」+「ICTシステム」導入の実績があります。ICTシステムにつきましては、昨年度より自社での栽培を通じて得た経験をもとに、新たな機能として野菜の生長に必要な要素と、健康管理に必要な要素を、複合的に組み合わせて環境管理を自動的に行う「環境管理予測システム」の開発に着手しており、今回は新たに環境管理予測機能のAI化に向けた開発を行います。また、自社で定期的に開催する農業ICTの説明会などを通じて農家や新規就農者の意見を聞き、生産工程の管理だけではなく生産物の販売までの工程管理を行うサービスが必要と考えました。当社子会社であるネクスは製造業を行なっておりISO*8に準拠した品質管理のノウハウがあるため、今後は栽培管理だけにとどまらず、生産物の栽培工程における種苗、農薬、肥料などの管理から販売先の管理までを一気通貫で管理し、農業経営の見える化を実現する管理システムの開発、また、将来的には食品の輸出に必要といわれるグローバルGAP取得に準拠した国際標準の生産工程を管理できるシステム開発を行う予定です。
資金使途としましては、開発に要する時間を短縮するために、外注を予定しております。外注先につきましては、過去に農業ICTシステム開発に携わった経験のあるネクス・クスソリューションズ、またはその他のシステム開発業者を想定しており、開発計画の立案から要件定義までは当社と一緒に携わり、開発については外注先を中心に行い、進捗管理や課題の抽出を当社で行っていく予定です(約58百万円)。また、ハウス内の環境データのセンシングのためのセンサー機器やPC類、植物の生長に必要な光合成に適した環境整備のための二酸化炭素発生装置、加湿のためのミスト発生装置などへの設備投資費(約8百万円)、その他、クラウドサーバーの利用料、天候データなどのデータ取得費、キュービクルの工事代(約6百万)などを予定しております。
*4「GPU」とは、グラフィックス プロセッシング ユニットのことで、リアルタイム画像処理に特化した演算装置ないしプロセッサで、昨今では膨大な計算処理能力が必要なディープラーニングのインフラとして注目されています。
*5「スマートコントラクト」とは、契約のスムーズな検証、執行、実行、交渉を意図したコンピュータプロトコルのことをいいます。
*6「多段式ポット」とは、栽培する植物ごとに、窒素、リン酸、カリ及び各種ミネラルが適正に配合された独自の機能性用土を用いてポットを積み重ねることで、植物の生長に合わせた適正なタイミングで適切な栄養素を与えることができる特許農法です。
*7「ICTシステム」とは、ビニールハウス内に設置した各種センサーより環境データを収集し、ビニールハウス内の環境を遠隔監視、自動制御するシステムです。
*8「ISO」とは、国際標準化機構のことで、国際的に通用する企画の制定などを行っております。
4.調達手段に関する合理性に関する考え方
本調達を検討するに至るまでに、金融機関からの借入れ等を検討し、金融機関に対し間接金融による融資等を打診してまいりました。しかしながら、前期(平成28年11月期)決算において、営業損失、経常損失を計上する結果となり、金融機関からの直近での長期間の借入及び纏まった金額の資金調達が困難な状況です。また、公募増資につきましても、前期決算の影響から引受先が集まらないリスクが高いため困難と判断いたしました。加えて、グループ間における1～2ヶ月を返済期限とする短期間のつなぎ融資では期間が短すぎるため取り得る選択肢になりませんでした。
次に、第三者割当増資の各スキームを検討いたしましたが、新株予約権での資金調達では当社の喫緊の資金需要に対し、万が一行使がなされなければ資金需要に対応することができない可能性があるため、資金確保の確実性が高い転換社債型新株予約権付社債発行を、今回の調達手段として選択いたしました。また、返済義務のない安定した資金となる新株式発行も検討しておりましたが、引受先から、まずは転換社債型新株予約権付社債の引受のみとして、業績等を鑑みてから株式への転換を検討したいという意向や、当社といたしましても、新株式のみ発行という選択肢を取った場合に当社株式の希薄化が一気に進むことに対する懸念もあり、転換社債型新株予約権付社債の発行をすることといたしました。
本新株予約権付社債には、本新株予約権の割当日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により、当社は、今後予定する想定する事業の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することが可能となります。
5.発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権付社債の本社債の発行価額は、社債100円につき100円、転換価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(平成30年4月12日)の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の終値である410円といたしました。当該転換価額につきましては、当社の発行済株式総数と本第三者割当増資等により発行される新株式数、株式市場における当社株式の流動性、ボラティリティ、直近の上昇率及び株式市場の諸要因等、当社のおかれている状況を加味し、割当先と継続的に協議したうえで、決定したものであります。
また、当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に際し、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに、外部の当社との取引関係のない独立した専門会社である第三者算定機関(東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役:能勢元)に新株予約権の価値算定を依頼しました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向、当社の株価410円(平成30年4月12日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(0%)、リスクフリーレート△0.141%(評価基準日における中期国債レート)、割引率35.00%(無リスク金利を用いずに、代替資金調達コスト用いてペイオフの期待値を算出)、ボラティリティ(27.38%)、権利行使期間2年、配当率0.00%、当社の信用リスク、資金調達コスト等を参考に公正価値評価であるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権付社債の公正価値を額面100円当たり97.20円と算定いたしました。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる新株予約権の価値算定の前提となる各条件について記載いたします。
ⅰ.割当先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の結果、各時点において社債権者は各時点の価値と転換価値を比較することで転換行動を決定するものとします。また、発行体は、そのポジションが改善されるかどうかを検討し、早期償還行動を決定するものとします。具体的には、各時点において、社債権者は、max[min(Q1,Q2),Q3](ここで、Q1は転換も早期償還もされない時の価値、Q2は早期償還時の価値,Q3は転換した場合の価値)とするように行動することを仮定します。行使期間満了日(平成32年4月30日)に時価が転換価額以上である場合には残存する本新株予約権の残数全てを行使するものと仮定しております。
ⅱ.本新株予約権については、原則、株価が「転換価額+代替資金調達コスト」を超過した場合に取得条項を発動するとの前提を置いております。具体的には、代替資金調達コストは35.00%(修正CAPM により算定した株主資本コスト9.44%に当社の想定格付けから推定した信用コスト分25.56%を加えた数値)としており、取得条項を発動する株価水準は、転換価額410円に代替資金調達コスト分143円(差額)を加えた553円(転換価額410円×(代替資金調達コスト35.00%+100%):小数点以切捨て)としております。株価が当該価額を超えた場合、本新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
当社としては、現時点において、明確な取得条項を発動するタイミングは設定しておらず、発行後すぐに取得条項を発動することは想定しておりませんが、当社業績の回復などの理由により当社株価が上昇した場合には新株予約権の引受人に転換を促すことが可能となることから、取得条項を発動することを想定しております。また、本新株予約権の公正価値の算定において、株価が553円となると取得条項が発動されるという前提に基づいて新株予約権の公正価値査定が実施されている点については、より有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味しており合理性と妥当性があると判断しており、また実際に想定されている発動水準は将来的に固定されたものではなく将来的に取得条項発動水準が変動する可能性があること、発行体が想定する発動水準により公正価値が変動することは理論的な公正価値を算出するという趣旨にそぐわないものであることからも合理性と妥当性があると判断しております。
なお、取得条項があることは、割当先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権の価値が上昇しているにも関わらず発行体の任意による新株予約権の取得及びその消却が行われると、投資的・経済的な観点からはデメリットといえます。
よって取得条項があることは、発行体の選択により株価上昇した場合に新株予約権を発行体が取得できるというオプションを本新株予約権の引受人が発行体に付与していることと同一であり、新株予約権の価格を減価する要因となります。
なお、取得条項は、株価上昇時において本新株予約権付社債の転換を促進させるとともに、転換された社債については金銭による社債の償還が必要なくなり自己資本の増強を図ることを目的として付与しております。
ⅲ.株式の流動性については、全量行使で取得した株式を1営業日あたり4,015株(平成28年4月13日から平成30年4月12日までの日次売買高の中央値である40,150株の10%)ずつ売却できる前提を置いております。日次売買高の10%という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100%ルール(自己株式の買付けに伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の100%を上限とする規制)を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である100%のうち平均してその10%～20%程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから日次売買高の10%という数値を採用したことは妥当であると考えております。
当社は、本新株予約権付社債について、本新株予約権付社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益、すなわち本新株予約権付社債の実質的な対価(額面100円につき100円)と東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の算定した公正価値とを比較し、本新株予約権付社債の実質的な対価が本新株予約権付社債の公正価値を大きく下回る価値ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
なお、平成30年4月30日開催の取締役会において、当社監査役3名のうち3名(全出席監査役)より、上記と同様の理由により、本新株予約権付社債の発行については、特に有利な条件での発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に発行される当社の株式数は487,800株(議決権の数は4,878個)であり、平成29年11月30日現在の当社の発行済株式総数15,030,195株(議決権の総数は149,024個)に対して3.25%(議決権の総数に対しては3.27%)となり、当社株式に一定程度で希薄化が生じることとなります。しかしながら、本新株予約権付社債により調達する資金を上記第一部[証券情報]第1[募集要項]3[新規発行による手取金の使途]に記載のとおり、当社が農業ICT事業拡大戦略を実施していくための必要資金に充当することによって、将来的に今回の希薄化以上に当社の企業価値及び株式価値の向上に寄与すると考えられることから、本第三者割当の規模及び希薄化の程度は合理的な水準であると判断しております。
当社株式の直近1ヶ月の1日当たりの平均出来高は20,014株、直近3ヶ月間の1日当たりの平均出来高は44,790株、直近ヶか月間の1日当たりの平均出来高は51,062株、となっており、一定の流動性を有しております。また、實業之日本社が本新株予約権を行使して取得した場合の当社株式数487,800株を本新株予約権の行使期間である2年間(245日/年営業日で計算)で売却すると仮定した場合の1日当たりの数量は995株(小数点以下切捨て)となり、上記直近1ヶ月間の1日当たりの平均出来高の4.97%、直近3ヶ月間の1日当たりの平均出来高の2.22%、直近6ヶ月間の1日当たりの平均出来高の1.95%となるため、これらの売却が市場内で短期間に行われた場合には、市場で流通する当社株式の株価に一定の影響は及ぼすものと考えられます。しかしながら、割当予定先である實業之日本社が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭で表明していることから、当社株式の流通市場における株価への影響は限定的なものになると考えております。
6.割当先の選定理由等
転換社債型新株予約権付社債割当予定先の概要
(1)割当予定先の概要
| (1) | 名称 | 株式会社實業之日本社 | |||
| (2) | 所在地 | 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 岩野裕一 | |||
| (4) | 事業内容 | 定期刊行物・図書の出版及び販売 | |||
| (5) | 資本金 | 33,000,000円 | |||
| (6) | 設立年月日 | 昭和4年12月1日 | |||
| (7) | 発行済株式数 | 15,486,890株 | |||
| (8) | 決算期 | 1月 | |||
| (9) | 従業員数 | 57名 | |||
| (10) | 主要取引先 | (株)トーハン、日本出版販売(株)、大日本印刷(株) | |||
| (11) | 主要取引銀行 | (株)商工組合中央金庫 | |||
| (12) | 大株主及び持株比率 | 株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス 96.86% | |||
| (13) | 当事会社間の関係 | ||||
| 資本関係 | 当該会社の役員3名が、当社株式を合計6,000株(発行済株式総数の0.001%)保有しております。 当該会社の親会社であるシークエッジ・ジャパン・ホールディングスが、当社株式512,400株(発行済株式総数の3.4%)を保有しております。 | ||||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
| (14) | 最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決算期 | 平成27年1月期 | 平成28年1月期 | 平成29年1月期 | ||
| 純資産 | 1,225 | 886 | 1,123 | ||
| 総資産 | 4,360 | 3,820 | 3,898 | ||
| 1株当たり純資産(円) | 3,382 | 2449 | 72 | ||
| 売上高 | 4,013 | 3,535 | 3,449 | ||
| 営業利益 | △71 | 84 | 778 | ||
| 経常利益 | 27 | 288 | 581 | ||
| 当期純利益 | 15 | △336 | △178 | ||
| 1株当たり当期純利益(円) | 41 | △929 | △11 | ||
| 1株当たり配当金(円) | 0 | 0 | 0 | ||
(単位:百万円。特記しているものを除く)
※なお、当社は、下記方法により、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。割当予定先より割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書の提出を受けました。また、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス(東京都千代田区神田駿河台3-4、代表取締役:脇山 太介)に調査を依頼し、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力と直接のつながりが窺われない旨、割当予定先の役員及び主要株主についても犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかった旨の回答を得ました。
(2)割当予定先を選定した理由
株式会社實業之日本社は、1897(明治30)年に経済誌『實業之日本』の創刊をもって創業し、明治42年には新渡戸稲造を編集顧問に迎えたという長い歴史を持つ出版社です。当社グループとは、子会社であるイー・旅ネット・ドット・コム株式会社と協業を行ったり、同じく子会社の株式会社チチカカと連携し情報誌への広告掲載やタイアップ企画などを行っております。また、当社とは農業ICTに関する書籍化の検討、實業之日本社の持つ膨大なコンテンツのデジタル化の検討などを行っておりましたところ、当社が検討するデバイス機器の研究開発と、農業ICTシステム開発の検討について興味を持っていただき、当社が注力するCPS/IoT市場の成長性、当社の資金調達目的についてもご理解をいただきました。また、今後の当社の発展性や事業成長性についても評価をいただきました。当社としては、資金調達目的について理解をいただいていること、当社の経営方針を尊重し、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨の意向を示している事を口頭で確認し、本新株予約権付社債の割当先として選定いたしました。
(3)割当予定先の保有方針
割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式については、当社との間で継続保有に関する保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず純投資を目的としており、本新株予約権付社債の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、適宜判断の上、市場動向を勘案しながら売却することに加え、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針である旨を口頭で確認しております。
(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは本第三者割当増資等の引受けにかかる資金確保に関し、代表取締役の岩野氏より払込期日に全額を払い込むことの確約を口頭でいただいており、預金残高を証する書面の提出を受け、さらに当該資金が借り入れによるものではない旨の説明を口頭で受けており、当社としてかかる払い込みに支障はないと判断しております。
7.募集後の大株主及び持株比率
| 募集前(平成29年11月30日現在) | 転換社債型新株予約権行使後 | ||
| ㈱フィスコ | 28.14% | ㈱フィスコ | 27.26% |
| ㈱フィスコダイヤモンドエージェンシー | 19.96% | ㈱フィスコダイヤモンドエージェンシー | 19.33% |
| ㈱シークエッジ・ジャパン・ホールディングス | 3.41% | ㈱シークエッジ・ジャパン・ホールディングス | 3.30% |
| ㈱實業之日本社 | 0% | ㈱實業之日本社 | 3.14% |
| 投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド | 3.00% | 投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド | 2.90% |
| 岡 秀朋 | 2.60% | 岡 秀朋 | 2.52% |
| へリング・ハンデル㈱ | 1.34% | へリング・ハンデル㈱ | 1.30% |
| ㈱カイカ | 0.83% | ㈱カイカ | 0.81% |
| SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED | 0.65% | SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED | 0.63% |
| CA INDOSUEZ (SWITZERLAND) SA SINGAPORE BRANCH | 0.60% | CA INDOSUEZ (SWITZERLAND) SA SINGAPORE BRANCH | 0.58% |
8.今後の見通し
本第三者割当増資による平成30年11月期の当社業績に与える影響は軽微であると判断しておりますが、今後影響を与える事象が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
また、今回の資金調達により行った基礎研究開発をもとに、来期には新商品の開発に着手する予定です。新商品の開発費につきましては、進行年度の収益よりうまれる資金を充当する予定です。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により発行される株式数の最大数(487,800株)は、平成29年11月30日現在の発行済株式総数15,030,195株(総議決権数149,024個)に対して合計3.24%(議決権比率3.27%)となることが見込まれます。
本第三者割当は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(新株予約権は取得請求権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10.最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1)最近3年間の業績(連結)
| 平成27年11月期 | 平成28年11月期 | 平成29年11月期 | |
| 連結売上高(百万円) | 7,416 | 12,231 | 12,198 |
| 連結営業利益(百万円) | △529 | △619 | △914 |
| 連結経常利益(百万円) | △810 | △770 | △940 |
| 連結当期純利益(百万円) | △45 | △1,068 | 902 |
| 1株当たり 連結当期純利益(円) | △3.14 | △71.77 | 60.68 |
| 1株当たり配当金(円) | - | - | - |
| 1株当たり連結純資産(円) | 308.98 | 241.60 | 259.74 |
(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(平成30年4月13日現在)
| 株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
| 発行済株式数 | 15,030,195株 | 100.00% |
| 現時点の転換価額(行使価額)における潜在株式数 | 469,600株 | 3.12% |
| 下限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数 | -株 | -% |
| 上限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数 | -株 | -% |
(3)最近の株価の状況
(ⅰ)最近3年間の状況
| 平成27年11月期 | 平成28年11月期 | 平成29年11月期 | |
| 始 値 | 18,800円 | 713円 | 506円 |
| 高 値 | 60,900円 □1,037円 | 1,236円 | 1,435円 |
| 安 値 | 18,550円 □319円 | 383円 | 475円 |
| 終 値 | 713円 | 505円 | 835円 |
(注)1.□印は、株式分割による権利落後の株価であります。
(ⅱ)最近6ヶ月間の状況
| 平成29年10月 | 平成29年11月 | 平成29年12月 | 平成30年1月 | 平成30年2月 | 平成30年3月 | |
| 始 値 | 669円 | 860円 | 398円 | 431円 | 400円 | 407円 |
| 高 値 | 835円 | 940円 | 406円 | 436円 | 402円 | 410円 |
| 安 値 | 642円 | 764円 | 398円 | 427円 | 397円 | 386円 |
| 終 値 | 835円 | 931円 | 400円 | 427円 | 399円 | 386円 |
(ⅲ)発行決議日の前営業日における株価
| 平成30年4月12日 | |
| 始 値 | 410円 |
| 高 値 | 411円 |
| 安 値 | 405円 |
| 終 値 | 410円 |
(4)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行
| 払込期日 | 平成27年3月30日 |
| 調達資金の額 | 1,165,000,000円 |
| 転換価額 | 1,089円 |
| 新株予約権の総数 | 1,165個 |
| 募集時における発行済株式数 | 14,905,187株 |
| 当該募集による発行済株式数 | 0株 |
| 募集後における発行済株式総数 | 14,905,187株 |
| 割当先 | GloryInternationalManagementLimitedに235,000,000円(額面100,000,000円の本社債2個、15,000,000円の本社債1個、10,000,000円の本社債2個)、株式会社エイビット・ホールディングスに30,000,000円(額面10,000,000円の本社債3個)、Brillance Hedge Fundに90,000,000円(額面30,000,000円の本社債3個)、Brillance Multi Strategy Fundに360,000,000円(額面30,000,000円の本社債12個)、Brillance Strategic Partners Fundに150,000,000円(額面30,000,000円の本社債6個)、株式会社大古曾に100,000,000円(額面100,000,000円の本社債1個)、カメラのアマノ株式会社に100,000,000円(額面100,000,000円の本社債1個)、サンポー食品株式会社に50,000,000円(額面10,000,000円の本社債5個)、深海 康史に50,000,000円(額面10,000,000円の本社債5個) |
| 当該募集による潜在株式数 | 当初の転換価額(1,089円)における潜在株式数 1,069,788株 |
| 現時点における転換状況(行使状況) | 転換済株式数(行使済株式数)0株 |
| 発行時における当初の資金使途 | ①M2M関連製品開発のための外注費、その他経費等 ②デバイス事業に置ける一部製品の一括仕入のための資金 |
| 発行時における支出予定時期 | 平成27年4月〜平成27年9月 |
| 現時点における資金の充当状況 | 上記の当初の資金使途に一部充当しております。 ① 未充当金額 135百万円 ② 未充当金額 114百万円 |
株式会社ネクスグループ第6回無担保転換社債型新株予約権付社債募集要項
| 銘 柄 | 株式会社ネクスグループ第6回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。) |
| 記名・無記名の別 | 無記名式とし、本新株予約権付社債については、新株予約権付社債券を発行しない。 |
| 券面総額又は振替社債の総額 | 金 300,000,000円 |
| 各社債の金額 | 金 10,000,000円 |
| 発行価額の総額 | 金 300,000,000円 |
| 発行価額 | 各社債の金額100円につき金100円 本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。 |
| 利 率 | 年率0.7% |
| 利払日 | 償還日 |
| 利息支払の方法 | 1.本社債の利息は、発行日の翌日から償還期日までこれをつけ、償還日に支払う 2.1か年に満たない期間につき利息を計算するときは、1年を365日とする日割をもってこれを計算する。 3.利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 4.償還期日後は利息をつけない。 5.本新株予約権行使の効力が発生した本社債の利息については、本新株予約権行使の効力発生日後はこれをつけない。 6.利息の支払場所は、下記「申込取扱場所」とする。 |
| 償還期限 | 平成29年6月12日 |
| 償還の方法 | 1.償還金額 各本社債の額面100円につき金100円 2.償還の方法及び期限 (1) 本社債の元本は、平成29年5月31日にその総額を償還する。 (2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、株式会社シークエッジ・インベストメントに300,000,000円(額面10,000,000円の本社債30個)を割り当てる。 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込期間 | 平成28年6月13日 |
| 申込取扱場所 | 東京都港区南青山五丁目4番30号 株式会社ネクスグループ管理本部 |
| 払込期日 | 平成28年6月13日 |
| 振替機関 | 該当事項はありません。 |
| 担 保 | 本新株予約権付社債には物上保証及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約 (担保提供制限) | 該当事項はありません。 |
| 財務上の特約 (その他の条項) | 該当事項はありません。 |
(注)1. 本新株予約権付社債については、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
2. 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
(新株予約権付社債に関する事項)
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社ネクスグループ普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。 | |||||||||||||||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項において定義する。ただし、同第3項によって調整された場合は調整後の転換価額とする。)で除して得られた数とする。この場合に、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。 | |||||||||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。 2.転換価額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株当たりの価額(以下「転換価額」という。)は当初金643円とする。 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3.転換価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。 なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(ただし、当社普通株式に係る自己株式数を除く)をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 転換価額調整式により調整を行う場合 ①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合 ②当社の普通株式の株式分割等(当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう)をする場合 ③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合 ⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合 ⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。
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| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金 300,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 本新株予約権付社債の社債権者は、平成28年6月13日から平成29年6月12日(本新株予約権付社債の払込み後)までの間、いつでも本新株予約権を行使し、当社の普通株式の交付を受けることができる。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求の受付場所 東京都港区南青山五丁目4番30号 株式会社ネクスグループ管理本部 2.新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 東京都新宿区四谷三丁目3番1号 株式会社みずほ銀行四谷支店(当座預金) |
| 新株予約権の行使の条件 | 1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。 2.本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができるものとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―――――― |
(注)1.本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された新株予約権の数は、額面10,000,000円あたり1個とし、合計30個の新株予約権を発行する。
2.新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権の内容及び数を表示し、請求年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中に上記行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、上記行使請求の受付場所に対し行使に要する書類を提出したものは、その後これを撤回することはできない。
(2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に到着した日に発生する。
(3)本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、上記「1 新規発行新株予約権付社債(第6回無担保転換社債型新株予約権付社債)」の償還期限の定めにかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還の期限が到来し、かつ消滅するものとする。
3.株式の交付方法
当社は、行使の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本社債権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
