半期報告書-第42期(2024/12/01-2025/05/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の異動(株式交換))
当社は、2025年7月8日に開催された取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ネクス(以下「ネクス」)が株式会社CAICA DIGITAL(以下「CAICA」)を株式交換完全親会社、ネクスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付でCAICA及びネクスは株式交換契約を締結いたしました。
1.本株式交換の目的
当社は中期経営計画に基づき、主力事業をIoTからWeb3・デジタルコンテンツ分野へと転換中であり、株式会社スケブや株式会社ZEDホールディングスの子会社化など成長分野への戦略的投資を進めてまいりました。一方、IoTデバイス事業におけるネクスの市場環境は年々厳しさを増しており、ネクスのさらなる発展を図るためには、ソフトウェア領域に強みを持つCAICAとの連携による製品力・競争力の強化が不可欠であると判断し、ネクスをCAICAへ譲渡することといたしました。
2.株式交換の要旨
(1) 株式交換の日程

本株式交換決議取締役会	2025年7月8日
本株式交換契約締結	2025年7月8日
本株式交換契約承認臨時株主総会	2025年10月9日(予定)
本株式交換の効力発生日	2025年10月16日(予定)

(2) 本株式交換の方式
CAICAを株式交換完全親会社、ネクスを株式交換完全子会社とする株式交換です。CAICA及びネクスは、2025年10月9日に開催予定の臨時株主総会による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容

	CAICA (株式交換完全親会社)	ネクス (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	571
本株式交換により交付する株式数	CAICAの普通株式:14,846,000株(予定)

(注) 株式の割当比率
ネクスの普通株式1株に対して、CAICAの普通株式571株を割当交付いたします。
3.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である岩本一良公認会計士事務所(以下「算定機関」といいます。)にCAICA及びネクスの株式価値及び株式交換比率の算定を依頼いたしました。
(2) 算定に関する事項
ア.算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社は、当社、CAICA並びにネクスから独立した第三者算定機関である岩本一良公認会計士事務所に依頼をし、2025年6月27日付で、CAICA及びネクスの株式交換比率算定書を取得しました。
なお、当該算定機関は当社、CAICA及びネクスの関連当事者には該当せず、当社、CAICA及びネクスとの間で重要な利害関係を有しません。
イ.算定の概要
算定機関は、両社の株式価値の算定に際して、CAICAの株式価値については、市場株価法を用いて算定を行いました。算定されたCAICAの普通株式の1株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。

算定手法	算定結果(円)
市場株価法	60.1 ～ 66.0

また、ネクスの株式については、DCF法による算定を採用いたしました。ネクスの普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

算定手法	算定結果(円)
DCF法	33,633 ～ 60,169

(子会社株式の全部取得)
当社は、2025年7月11日付の取締役会において、当社連結子会社である株式会社Zaif(以下「Zaif」)の全株式を、同じく当社連結子会社である株式会社ZEDホールディングスから取得を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.取得の概要
(1) 子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:株式会社Zaif
事業内容 :暗号資産交換業
(2) 株式取得日
2025年7月11日
(3) 企業結合の法的形式
現金を対価とする全株式の取得(同日付で準消費貸借契約を締結)
(4) 株式取得の目的
Zaifはすでに当社の連結子会社ではありましたが、当社の完全子会社とすることで、暗号資産交換業において求められる高水準の内部統制及びガバナンス体制の構築を図るためであります。
(5) 取得した持分比率

取得前に所有していた持分比率(間接保有)	84.38%
取得持分比率	100.0%
取得後の持分比率	100.0%

2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。