有価証券報告書-第57期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 USG People B.V. (平成28年7月にUSG People N.V.から社名変更)
事業の内容 総合人材派遣事業
なお、USG People B.V.の子会社98社も同時に取得しました。
② 企業結合を行った主な理由
当社は、安定的かつ持続的な成長を目指し、国内既存事業の強化と同時に、グローバルな事業基盤の獲得及び拡大を推進しております。
人材派遣事業においては、海外展開の取り組みを加速・拡大するために、オランダを中心に欧州において総合人材派遣事業を展開するUSG People B.V.の株式を取得しました。
③ 企業結合日
平成28年6月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
株式取得前に所有していた議決権比率 0%
取得後の議決権比率 98.68%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であったため
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年7月1日から平成28年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	181,140百万円
取得原価	181,140百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,258百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
125,246百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間の定額法
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	53,624百万円
固定資産	97,143百万円
資産合計	150,768百万円
流動負債	64,379百万円
固定負債	50,661百万円
負債合計	115,041百万円

(7)取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間

主要な種類別の内訳

金額

償却期間

顧客関連資産 商標権

61,198百万円 21,162百万円

14年 10年

(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	161,052百万円
EBITDA (営業利益+減価償却費+のれん償却額)	6,585百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報に無形固定資産及びのれんの償却額の調整を行って算出したものと、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報に無形固定資産及びのれんの償却額の調整を行って算出したものとの差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査を受けておりません。
2.事業分離
子会社株式の売却
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
ゆこゆこホールディングス㈱
② 分離した事業の概要
連結子会社:㈱ゆこゆこ
事業の内容:国内宿泊情報誌「ゆこゆこ」及び国内宿泊予約サイト「ゆこゆこネット」の発行・運営等
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループは、販促メディア事業の旅行分野におけるシニア層の宿泊予約マーケットの獲得を目的として、平成18年に、㈱ゆこゆこを買収して成長戦略を推進してまいりました。一方で、当社グループの既存の旅行情報誌「じゃらん」や旅行情報の検索・予約サイト「じゃらんnet」における成長努力と、インターネット利用率の向上により、シニア層も含め年代を問わずアクティブユーザー数が順調に増加を続けております。このような状況下において、同社の更なる成長は当社グループ以外のパートナー企業との協業が望ましいとの判断に至り、同社株式を譲渡しました。
④ 事業分離日
平成28年7月27日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
19,648百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産

311百万円

固定資産	826百万円
資産合計	1,137百万円
流動負債	709百万円
固定負債	114百万円
負債合計	823百万円

③ 会計処理
㈱ゆこゆこの連結上の帳簿価額と売却額との差額を、「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
販促メディア
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	当連結会計年度
売上高	2,610百万円
EBITDA (営業利益+減価償却費+のれん償却額)	487百万円