有価証券報告書-第11期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自2018年4月1日 至2019年3月31日)
(取得による企業結合)
㈱アヴァンティスタッフ株式の取得
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 ㈱アヴァンティスタッフ(以下「アヴァンティスタッフ」という。)
事業の内容 人材派遣事業(一般派遣・シニア派遣)、人材紹介事業、アウトソーシング事業、研修事業(一般研修・ランゲージ研修)
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「雇用の創造」「人々の成長」「社会貢献」の経営理念のもと、グループビジョンである「人と組織の成長創造インフラへ」の実現を目指しております。また、昨今の顧客企業や求職者のニーズの高度化・複雑化、更には国内における労働人口の減少や関連法規の改正、AI・RPA等の技術革新等に対応すべく、事業基盤の強化に取り組んでおります。
一方、アヴァンティスタッフは、1984年9月設立の日本キャリエール㈱と1986年4月設立の丸紅パーソネル・サポート㈱の2社が2002年1月に合併して誕生した会社となります。その設立背景から㈱みずほ銀行や丸紅㈱といった芙蓉グループとの関係性が深く、これら芙蓉グループ各社の経営方針や組織風土・業務内容等を熟知し、品質の高い人材サービスを提供しております。
当社は、アヴァンティスタッフの企業価値を高めることを目的に、ヒューリック㈱と同社株式の譲受に関する協議を進め、この度同社株式の51.2%を譲受することで合意しました。また、その他の複数の株主とも譲受の協議を行い、計92.5%の同社株式を取得することといたしました。
本件により、当社とアヴァンティスタッフは、当社の求職者の集客ノウハウを中心とした経営基盤と、アヴァンティスタッフが培ってきた芙蓉グループを中心とした顧客基盤、更には金融事務や貿易事務等専門職種への対応ノウハウ等を融合することで、同社の更なる企業価値の向上を共に目指すことができるものと考えております。
(3)企業結合日
2019年1月31日(みなし取得日 2019年1月1日)
(4)企業結合の法的形式及び結合後企業の名称
企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
結合後企業の名称 企業結合後の名称変更はありません。
(5)取得した議決権比率
92.5%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるパーソルテンプスタッフ㈱が、現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度には2019年1月1日から2019年3月31日までの業績を含んでおります。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、株式取得の相手方との守秘義務により非開示としております。なお、取得価額は、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による株式価値の算定結果を勘案し決定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 39百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,604百万円
(2)発生原因
主として、当社グループと被取得企業が有するインフラ、ブランド力の相互活用により、有益なビジネスシナジーの創出が可能になるものと判断し期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,600百万円
固定資産	646
資産合計	4,247
流動負債	2,240
固定負債	538
負債合計	2,779

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 13,626百万円
税金等調整前当期純利益 273
親会社株主に帰属する当期純利益 97
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。