有価証券報告書-第10期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自平成29年4月1日 至平成30年3月31日)
(取得による企業結合)
Programmed Maintenance Services Limited株式の取得
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 Programmed Maintenance Services Limited(以下「プログラムド社」という。)及び同社子会社89社
事業の内容 人材紹介、人材派遣、設備・施設メンテナンス
(2)企業結合を行った主な理由
当社は海外において、平成22年に米国の大手人材サービス企業Kelly Services Inc.との戦略的業務提携を締結し、平成24年には両社の北アジア事業における合弁事業を開始しました。さらに平成28年にはアジア・パシフィック全域に合弁事業を拡大しており、現在は人材派遣、人材紹介、人事労務コンサルティングを中心に、12の国と地域(中国、香港、韓国、台湾、シンガポール、ベトナム、インドネシア、マレーシア、タイ、インド、ニュージーランド、オーストラリア)にて事業を展開しております。
一方プログラムド社は、昭和26年(1951年)に塗装サービス企業として創業、豪州人材サービス大手との経営統合等を経て、現在は人材派遣、人材紹介を主軸とする人材系サービスと、商業施設・学校などの施設管理、塗装・用地整備、鉱山施設メンテナンス事業を主軸とする大手人材サービス・メンテナンス会社であります。
今後、アジア・パシフィック地域において、当社が当該地域で培ってきたノウハウや顧客基盤とプログラムド社が保有する豪州等における規模・実績ともに強固な事業基盤を組み合わせることで、更なる事業拡大を目指し、本件株式取得を行うことといたしました。
(3)企業結合日
平成29年10月27日(みなし取得日 平成29年9月30日)
(4)企業結合の法的形式及び結合後企業の名称
企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
結合後企業の名称 企業結合後の名称変更はありません。
(5)取得した議決権比率
100%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が豪州子会社を通じて、現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は当社グループと3ヶ月異なっております。また、企業結合のみなし取得日を平成29年9月30日としているため、当連結会計年度には平成29年10月1日から平成29年12月31日までの業績を含んでおります。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	66,075百万円
取得原価		66,075百万円

(注)実施した為替予約のレートで換算した金額です。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 838百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
52,583百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として、当社グループと被取得企業が有するインフラ、ブランド力の相互活用により、有益なビジネスシナジーの創出が可能になるものと判断し期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10及び20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	43,848百万円
固定資産	30,956
資産合計	74,804
流動負債	46,540
固定負債	14,472
負債合計	61,012

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 176,705百万円
税金等調整前当期純利益 △4,876
親会社株主に帰属する当期純利益 △3,832
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん及び無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。