四半期報告書-第10期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成29年7月14日開催の取締役会において、豪州を中心に人材サービス事業及びメンテナンス事業を行う豪州証券取引所に上場している Programmed Maintenance Services Limited(以下「プログラムド社」という。)の発行済株式の100%を、豪州子会社を通じて取得(以下「本件株式取得」という。)し、子会社化するための手続きを開始することを決定いたしました。
上記の決議に基づく手続きにより、平成29年10月27日付けにて本件株式取得に関する手続きが完了し、プログラムド社は当社の子会社となりました。
1.本件株式取得の目的
当社は海外において、平成22年に米国の大手人材サービス企業Kelly Services Inc.との戦略的業務提携を締結し、平成24年には両社の北アジア事業における合弁事業を開始しました。さらに平成28年にはアジア・パシフィック全域に合弁事業を拡大しており、現在は人材派遣、人材紹介、人事労務コンサルティングを中心に、13の国と地域(中国、香港、韓国、台湾、シンガポール、ベトナム、インドネシア、マレーシア、タイ、インド、ニュージーランド、オーストラリア、アメリカ)にて事業を展開しております。
一方プログラムド社は、昭和26年(1951年)に塗装サービス企業として創業、豪州人材サービス大手との経営統合等を経て、現在は人材派遣、人材紹介を主軸とする人材系サービスと、商業施設・学校などの施設管理、塗装・用地整備、鉱山施設メンテナンス事業を主軸とする、連結売上高2,691百万豪ドル、連結EBITDA96百万豪ドル(平成29年3月期)となる大手人材サービス・メンテナンス会社であります。
今後、アジア・パシフィック地域において、当社が当該地域で培ってきたノウハウや顧客基盤とプログラムド社が保有する豪州等における規模・実績ともに強固な事業基盤を組み合わせることで、更なる事業拡大を目指し、本件株式取得を行うことといたしました。
2.被取得企業の概要
被取得企業の名称 :Programmed Maintenance Services Limited
事業の内容 :人材紹介、人材派遣、設備・施設メンテナンス
規模 :資本金 570百万豪ドル (約497億円)
(平成29年3月期) 連結純資産 607百万豪ドル (約529億円)
連結総資産 1,293百万豪ドル(約1,128億円)
連結売上高 2,691百万豪ドル(約2,349億円)
(注)()内の円貨額は平成29年10月27日(企業結合日)の為替レート(1豪ドル87.30円)で換算した額を記載しております。
3.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
取得前の所有株式数: 0株(議決権の数:0個、所有割合:0.00%)
取得株式数 :262,092,748株(議決権の数:262,092,748個)
取得価額 :749百万豪ドル(約660億円)
取得後の所有株式数:262,092,748株(議決権の数:262,092,748個、所有割合:100.00%)
(注)取得価額における日本円換算表記は、銀行と約定したレートである1豪ドル88.15円で換算した額を記載しております。
4.企業結合日
平成29年10月27日
5.支払資金の調達方法
銀行借入及び自己資金