有価証券報告書-第47期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
株式会社における企業経営の基本的使命は、事業活動を通じて利益をあげ、継続的に株主利益を増大させることにあります。当社は、この基本的使命を前提に、「豊かな創造性を発揮し、社会貢献を果たす」ことを社是としております。当社は、法令及び企業倫理を遵守し、地球環境問題に真摯に取り組み、株主はもとより、従業員、債権者、顧客を含む取引先、消費者、地域住民及び地域社会等の利害関係者に対して、良き企業市民として、それぞれの責任を果たしてまいります。そのためには、より牽制の効いた企業統治の確立が不可欠であると考え、以下の事項を実施します。
・ 取締役会は監督機能を有効に働かせるため、複数名の社外取締役を置くこととする。
・ 取締役は代表取締役をして、利害関係者へ十分な情報開示と説明責任を果たさせる。
・ 執行役員制度を採用し、取締役会は執行役員を任免する。
・ 執行役員は規程、取締役会決議に基づき、分掌、権限を行使する。
・ 取締役会は代表取締役に経営委員会を設置させる。
・ 経営委員会は取締役が行う業務執行の補助、部門横断的な業務の管理、部門代表者による情報交換、その他取締役会が決議により付加した機能を果たす。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の概要
当社は、監査役制度のもとで経営の監督を行っておりますが、より牽制の効いた企業統治確立のため、執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能強化を図ると共に、平成20年12月より監査役会の設置及び会計監査人の選任を行うことにより、監査役等による監督機能強化を図っております。
取締役会については、社外取締役2名(独立役員に指定)を含む取締役6名で構成されております。原則月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行を監督しております。
監査役会は、監査役3名(内2名が社外監査役)で構成され、定期的に定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、各取締役や内部監査室等からの職務執行状況の聴取、本社及び各事業所への往査、子会社の調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換を行っております。
役員及び執行役員を中心に構成した経営委員会を毎週開催しております。事業計画の進捗等に関する審議を行うと共に、取締役会で決定された方針・戦略を遂行するための施策を審議いたします。
代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室(1名)を設置し、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、監査を実施しております。
監査役会、内部監査室、会計監査人は必要に応じて情報や意見の交換を行い、連携を図っております。
会社機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社として、監査役3名中2名の社外監査役となっており、より客観的な監査を実施できる体制が確保されております。また、社外取締役2名を独立役員に指定するなど、取締役の業務執行を監視するガバナンスが十分かつ効率的に機能する体制とするため、現状の体制としております。
ハ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は企業経営の基本使命を果たし、社是を実現するために「アサカ理研グループ行動憲章」を制定し、企業行動の基準とする。
・ 取締役会は業務執行について決定し、これを監督する。
・ 取締役会は代表取締役に内部監査室を所管させ、アサカ理研グループ内の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
・ 取締役会は代表取締役を議長とした経営委員会を設置し、グループ各社、各部門に対しコンプライアンスの維持向上に必要な措置を講じさせる。
・ コンプライアンスが維持されている状態とは、取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合することを確保するため、社是、基本理念、行動指針及び「アサカ理研グループ行動憲章」等が周知徹底され、実践的に運用されている体制をいう。
・ 代表取締役、業務執行取締役及び執行役員はグループの使用人に対し、コンプライアンス教育と啓発を行い、重大な法令違反等を発見した場合には所属会社又は親会社に報告をする。この場合通報者が希望しない場合を除き、匿名性を保証するとともに通報者に不利益がないことを確保する。
・ 内部監査室は業務の適法性等に基づく監査を実施し、代表取締役に報告する。
・ 代表取締役は監査報告のうち重要なものについて適切な対策を決定し、必要に応じて報告内容、対処状況及び結果について、適切にグループの役員及び使用人に開示し、周知徹底する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役は以下の文書等を関連規程に基づき適切に記録、保存、管理する。
・ 株主総会議事録、取締役会議事録、経営委員会議事録と関連資料
・ 取締役、執行役員が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料
・ 取締役、執行役員を決定者とする決定書類及び附属書類
・ その他取締役、執行役員の職務の執行に関する重要な文書
・ 取締役会議長は上記情報の保存及び管理を監督する統制監視責任者となる。
・ 総務担当執行役員は統制監視責任者を補佐する。総務部門に上記情報管理担当者を置く。
・ 上記文書は10年以上保存する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 取締役会はあらゆるリスクに対処するため、代表取締役を委員長とする危機管理委員会を設置する。
・ 危機管理委員長は危機管理基本方針、危機管理年次計画等を取締役会に提案するとともに、各部門別にリスク評価表及び危機管理対応要領を作成させる。これに基づき委員長は毎年グループ全体のリスク評価表及び危機管理対応要領を取りまとめ、取締役会へ提出、承認を受け、発生した危機に対応する。
(想定される危機管理)
・ 地震、洪水、事故、火災等
・ 不適切な業務執行による生産及び販売活動
・ 貴金属相場、地金相場及び為替相場変動等
・ 危機管理委員会は目的別に委員会を設置する
・ 労働委員会
・ 環境委員会
・ 品質委員会
・ 情報委員会
・ それぞれの委員会においてリスク評価表及び危機管理対応要領を作成する(リスクの吸い上げ)。
・ 危機管理委員会はグループにおける危機管理に関する事項について協議検討し、取締役会に付議し、その決議に従う。
・ 代表取締役は経営戦略リスクの評価を行い、経営戦略に係るリスク評価表及び危機管理対応要領を作成し、提出する。
・ 重要な投資案件に係るリスク評価表等は各部門が作成し、利益計画担当執行役員がこれを取りまとめ、取締役会に提出する。
・ 危機管理委員会は総務担当執行役員が進言し、委員長の決定により、危機管理対策本部を設置する。
・ 内部監査室は危機管理状況について内部監査を実施し危機管理委員長へ報告する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は取締役会を原則月1回定時に開催する他、適宜臨時に開催するとともに原則毎週経営委員会を開催し、業務執行における重要事項ならびに経営戦略について審議を行い意思決定の迅速化を図る。
・ 取締役会は取締役会規則、権限規程等において、取締役会及び取締役の役割、資格、権限等を明確に定める。
・ 取締役会は執行役員規程、経営委員会規程、権限規程等において執行役員の分掌、資格、権限等を明確に定める。
・ 代表取締役、業務執行取締役、執行役員は各規程及び取締役会決議に基づき、取締役会が委任した範囲内で権限を行使し、業務に専念する。
e. 当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当社の子会社の代表取締役及び監査役等は、取締役会において3ヶ月に1回以上執行状況の報告を行う。
・ 代表取締役は内部監査室にグループ各社の内部監査を実施させる。
・ 監査役、監査役会はグループ各社の監視、監査を行える体制を構築する。
・ グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討を行う機関として、「経営委員会」を設置し、原則毎週開催する。
・ 取締役会の意思決定の透明性、客観性等を確保するため、取締役のうち複数名を社外取締役とする。
・ 監査役会、監査役、取締役会、取締役は、代表取締役の業務執行状況を監督する。
・ 代表取締役はグループ全体の組織を構築し、効率的な運営と監視監督体制の整備を行う。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 監査役が求めた場合、監査役付をおくことができる。
・ 監査役付の条件・職務は以下のとおりとする。
・ 法務、計数的知見を有する使用人
・ 監査計画の立案及び監査の補助等
・ グループ各社の監査業務の事務局
g. 監査役が求める監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役付の人事考課は常勤監査役が行う。
・ 監査役付の異動には監査役会の決議または監査役の同意が必要。
・ 監査役付はグループ各社の監査役を兼務できるが、業務執行にかかる役職は兼務できない。
h. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・ 執行役員は自己の職務執行状況を代表取締役に報告する義務を有する。
・ 代表取締役は自己及び使用人の業務執行状況を取締役会に報告する義務を有する。
・ その他の取締役は自己の業務執行状況を取締役会に報告する義務を有する。
・ 監査役は取締役会への出席義務がある。
・ その他監査役は以下の権限を有する。
・ あらゆる会議に出席できる。
・ あらゆる部門に直接調査権を発動できる。
・ 監査役付に調査をさせることができる。
・ 内部監査室に監査させることを代表取締役に求めることができる。
・ 代表取締役及びグループの監査役と定期的に情報交換を行う。
・ 会計監査人より監査計画及び実施結果の説明を受ける等情報交換を行い連携を図る。
・ 内部監査室は監査結果を代表取締役及び監査役会に報告する。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査の透明性、客観性等を確保するため、監査役のうち過半数を社外監査役とする。
・ 内部監査室は、内部監査計画及び往査に関して、監査役、会計監査人と緊密に連携し、調整する。
② 内部監査及び監査役監査の状況
代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室(1名)を設置し、年間内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査、コンプライアンス状況についての監査を実施しております。また、グループ全体で定常的に内部監査を実施することにより業務の適正な運営を図っております。
監査役会は、監査役3名(内2名が社外監査役)のうち、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されております。定例監査役会、必要に応じ臨時監査役会を開催するほか、監査役は取締役会や経営委員会などの重要な会議にも出席しております。そのほか、内部監査室、会計監査人とも連携をとり、それぞれが内部統制部門と独立した関係を保ちながら、客観性、効率性、実効性の高い監査に努めております。常勤監査役である大谷勝男氏及び非常勤監査役である森勝房氏は、金融機関での長年の経験と金融業に関する幅広い見識を有しており、非常勤監査役である遠藤政勝氏は税理士としての専門的な知識と経験を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選定に関しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外取締役は2名であります。社外取締役熊谷巧氏はベンチャーキャピタリストとしての知識経験、社外取締役三崎秀央氏は経営に関する幅広い知識を有しております。また、社外取締役熊谷巧氏、三崎秀央氏は独立役員に指定されております。
社外取締役熊谷巧氏及び三崎秀央氏は、それぞれ当社株式を3,300株、1,100株保有しており、社外監査役大谷勝男氏、遠藤政勝氏は、それぞれ当社株式を2,200株、3,800株保有しております。それ以外は、社外取締役及び社外監査役は、当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間にその他の利害関係はありません。
社外取締役熊谷巧氏は、東北イノベーションキャピタル株式会社の代表取締役社長、株式会社東北テクノアーチの取締役、株式会社プロスパインの取締役ならびにトライポッドワークス株式会社の取締役でありますが、当社はいずれの法人等とも特別の関係はありません。社外取締役三崎秀央氏は、兵庫県立大学政策科学研究所教授でありますが、当社は同大学と特別の関係はありません。社外監査役大谷勝男氏は、株式会社常陽銀行の出身者でありますが、同行は複数ある主要な取引銀行の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。社外監査役遠藤政勝氏は、株式会社若葉会計センターの代表取締役社長、株式会社ガリバーインターナショナルの監査役ならびに税理士法人若葉の代表社員でありますが、当社はいずれの法人等とも特別の関係はありません。
以上のように、高い独立性及び専門的な知識や経験を持った社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、当社の経営陣と内部統制部門に対し、外部からの客観的かつ中立的な監視者という関係を保ちながら、専門家としての経験・知識から適宜発言を行うことで、経営監視機能と企業統治の面において、十分な透明性と適法性が確保されているものと考えております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が、1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役は、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を役位に対応して取締役会にて決定しております。
監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査役会の協議にて決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 72,099千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人より受けております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりとなっております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員:村山 憲二
指定有限責任社員 業務執行社員:佐藤 武男
(注)継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑨ 剰余金の配当(中間配当金)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議用件の変更
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。
株式会社における企業経営の基本的使命は、事業活動を通じて利益をあげ、継続的に株主利益を増大させることにあります。当社は、この基本的使命を前提に、「豊かな創造性を発揮し、社会貢献を果たす」ことを社是としております。当社は、法令及び企業倫理を遵守し、地球環境問題に真摯に取り組み、株主はもとより、従業員、債権者、顧客を含む取引先、消費者、地域住民及び地域社会等の利害関係者に対して、良き企業市民として、それぞれの責任を果たしてまいります。そのためには、より牽制の効いた企業統治の確立が不可欠であると考え、以下の事項を実施します。
・ 取締役会は監督機能を有効に働かせるため、複数名の社外取締役を置くこととする。
・ 取締役は代表取締役をして、利害関係者へ十分な情報開示と説明責任を果たさせる。
・ 執行役員制度を採用し、取締役会は執行役員を任免する。
・ 執行役員は規程、取締役会決議に基づき、分掌、権限を行使する。
・ 取締役会は代表取締役に経営委員会を設置させる。
・ 経営委員会は取締役が行う業務執行の補助、部門横断的な業務の管理、部門代表者による情報交換、その他取締役会が決議により付加した機能を果たす。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の概要
当社は、監査役制度のもとで経営の監督を行っておりますが、より牽制の効いた企業統治確立のため、執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能強化を図ると共に、平成20年12月より監査役会の設置及び会計監査人の選任を行うことにより、監査役等による監督機能強化を図っております。
取締役会については、社外取締役2名(独立役員に指定)を含む取締役6名で構成されております。原則月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行を監督しております。
監査役会は、監査役3名(内2名が社外監査役)で構成され、定期的に定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、各取締役や内部監査室等からの職務執行状況の聴取、本社及び各事業所への往査、子会社の調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換を行っております。
役員及び執行役員を中心に構成した経営委員会を毎週開催しております。事業計画の進捗等に関する審議を行うと共に、取締役会で決定された方針・戦略を遂行するための施策を審議いたします。
代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室(1名)を設置し、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、監査を実施しております。
監査役会、内部監査室、会計監査人は必要に応じて情報や意見の交換を行い、連携を図っております。
会社機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社として、監査役3名中2名の社外監査役となっており、より客観的な監査を実施できる体制が確保されております。また、社外取締役2名を独立役員に指定するなど、取締役の業務執行を監視するガバナンスが十分かつ効率的に機能する体制とするため、現状の体制としております。
ハ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は企業経営の基本使命を果たし、社是を実現するために「アサカ理研グループ行動憲章」を制定し、企業行動の基準とする。
・ 取締役会は業務執行について決定し、これを監督する。
・ 取締役会は代表取締役に内部監査室を所管させ、アサカ理研グループ内の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
・ 取締役会は代表取締役を議長とした経営委員会を設置し、グループ各社、各部門に対しコンプライアンスの維持向上に必要な措置を講じさせる。
・ コンプライアンスが維持されている状態とは、取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合することを確保するため、社是、基本理念、行動指針及び「アサカ理研グループ行動憲章」等が周知徹底され、実践的に運用されている体制をいう。
・ 代表取締役、業務執行取締役及び執行役員はグループの使用人に対し、コンプライアンス教育と啓発を行い、重大な法令違反等を発見した場合には所属会社又は親会社に報告をする。この場合通報者が希望しない場合を除き、匿名性を保証するとともに通報者に不利益がないことを確保する。
・ 内部監査室は業務の適法性等に基づく監査を実施し、代表取締役に報告する。
・ 代表取締役は監査報告のうち重要なものについて適切な対策を決定し、必要に応じて報告内容、対処状況及び結果について、適切にグループの役員及び使用人に開示し、周知徹底する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役は以下の文書等を関連規程に基づき適切に記録、保存、管理する。
・ 株主総会議事録、取締役会議事録、経営委員会議事録と関連資料
・ 取締役、執行役員が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料
・ 取締役、執行役員を決定者とする決定書類及び附属書類
・ その他取締役、執行役員の職務の執行に関する重要な文書
・ 取締役会議長は上記情報の保存及び管理を監督する統制監視責任者となる。
・ 総務担当執行役員は統制監視責任者を補佐する。総務部門に上記情報管理担当者を置く。
・ 上記文書は10年以上保存する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 取締役会はあらゆるリスクに対処するため、代表取締役を委員長とする危機管理委員会を設置する。
・ 危機管理委員長は危機管理基本方針、危機管理年次計画等を取締役会に提案するとともに、各部門別にリスク評価表及び危機管理対応要領を作成させる。これに基づき委員長は毎年グループ全体のリスク評価表及び危機管理対応要領を取りまとめ、取締役会へ提出、承認を受け、発生した危機に対応する。
(想定される危機管理)
・ 地震、洪水、事故、火災等
・ 不適切な業務執行による生産及び販売活動
・ 貴金属相場、地金相場及び為替相場変動等
・ 危機管理委員会は目的別に委員会を設置する
・ 労働委員会
・ 環境委員会
・ 品質委員会
・ 情報委員会
・ それぞれの委員会においてリスク評価表及び危機管理対応要領を作成する(リスクの吸い上げ)。
・ 危機管理委員会はグループにおける危機管理に関する事項について協議検討し、取締役会に付議し、その決議に従う。
・ 代表取締役は経営戦略リスクの評価を行い、経営戦略に係るリスク評価表及び危機管理対応要領を作成し、提出する。
・ 重要な投資案件に係るリスク評価表等は各部門が作成し、利益計画担当執行役員がこれを取りまとめ、取締役会に提出する。
・ 危機管理委員会は総務担当執行役員が進言し、委員長の決定により、危機管理対策本部を設置する。
・ 内部監査室は危機管理状況について内部監査を実施し危機管理委員長へ報告する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は取締役会を原則月1回定時に開催する他、適宜臨時に開催するとともに原則毎週経営委員会を開催し、業務執行における重要事項ならびに経営戦略について審議を行い意思決定の迅速化を図る。
・ 取締役会は取締役会規則、権限規程等において、取締役会及び取締役の役割、資格、権限等を明確に定める。
・ 取締役会は執行役員規程、経営委員会規程、権限規程等において執行役員の分掌、資格、権限等を明確に定める。
・ 代表取締役、業務執行取締役、執行役員は各規程及び取締役会決議に基づき、取締役会が委任した範囲内で権限を行使し、業務に専念する。
e. 当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当社の子会社の代表取締役及び監査役等は、取締役会において3ヶ月に1回以上執行状況の報告を行う。
・ 代表取締役は内部監査室にグループ各社の内部監査を実施させる。
・ 監査役、監査役会はグループ各社の監視、監査を行える体制を構築する。
・ グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討を行う機関として、「経営委員会」を設置し、原則毎週開催する。
・ 取締役会の意思決定の透明性、客観性等を確保するため、取締役のうち複数名を社外取締役とする。
・ 監査役会、監査役、取締役会、取締役は、代表取締役の業務執行状況を監督する。
・ 代表取締役はグループ全体の組織を構築し、効率的な運営と監視監督体制の整備を行う。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 監査役が求めた場合、監査役付をおくことができる。
・ 監査役付の条件・職務は以下のとおりとする。
・ 法務、計数的知見を有する使用人
・ 監査計画の立案及び監査の補助等
・ グループ各社の監査業務の事務局
g. 監査役が求める監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役付の人事考課は常勤監査役が行う。
・ 監査役付の異動には監査役会の決議または監査役の同意が必要。
・ 監査役付はグループ各社の監査役を兼務できるが、業務執行にかかる役職は兼務できない。
h. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・ 執行役員は自己の職務執行状況を代表取締役に報告する義務を有する。
・ 代表取締役は自己及び使用人の業務執行状況を取締役会に報告する義務を有する。
・ その他の取締役は自己の業務執行状況を取締役会に報告する義務を有する。
・ 監査役は取締役会への出席義務がある。
・ その他監査役は以下の権限を有する。
・ あらゆる会議に出席できる。
・ あらゆる部門に直接調査権を発動できる。
・ 監査役付に調査をさせることができる。
・ 内部監査室に監査させることを代表取締役に求めることができる。
・ 代表取締役及びグループの監査役と定期的に情報交換を行う。
・ 会計監査人より監査計画及び実施結果の説明を受ける等情報交換を行い連携を図る。
・ 内部監査室は監査結果を代表取締役及び監査役会に報告する。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査の透明性、客観性等を確保するため、監査役のうち過半数を社外監査役とする。
・ 内部監査室は、内部監査計画及び往査に関して、監査役、会計監査人と緊密に連携し、調整する。
② 内部監査及び監査役監査の状況
代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室(1名)を設置し、年間内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査、コンプライアンス状況についての監査を実施しております。また、グループ全体で定常的に内部監査を実施することにより業務の適正な運営を図っております。
監査役会は、監査役3名(内2名が社外監査役)のうち、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されております。定例監査役会、必要に応じ臨時監査役会を開催するほか、監査役は取締役会や経営委員会などの重要な会議にも出席しております。そのほか、内部監査室、会計監査人とも連携をとり、それぞれが内部統制部門と独立した関係を保ちながら、客観性、効率性、実効性の高い監査に努めております。常勤監査役である大谷勝男氏及び非常勤監査役である森勝房氏は、金融機関での長年の経験と金融業に関する幅広い見識を有しており、非常勤監査役である遠藤政勝氏は税理士としての専門的な知識と経験を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選定に関しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外取締役は2名であります。社外取締役熊谷巧氏はベンチャーキャピタリストとしての知識経験、社外取締役三崎秀央氏は経営に関する幅広い知識を有しております。また、社外取締役熊谷巧氏、三崎秀央氏は独立役員に指定されております。
社外取締役熊谷巧氏及び三崎秀央氏は、それぞれ当社株式を3,300株、1,100株保有しており、社外監査役大谷勝男氏、遠藤政勝氏は、それぞれ当社株式を2,200株、3,800株保有しております。それ以外は、社外取締役及び社外監査役は、当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間にその他の利害関係はありません。
社外取締役熊谷巧氏は、東北イノベーションキャピタル株式会社の代表取締役社長、株式会社東北テクノアーチの取締役、株式会社プロスパインの取締役ならびにトライポッドワークス株式会社の取締役でありますが、当社はいずれの法人等とも特別の関係はありません。社外取締役三崎秀央氏は、兵庫県立大学政策科学研究所教授でありますが、当社は同大学と特別の関係はありません。社外監査役大谷勝男氏は、株式会社常陽銀行の出身者でありますが、同行は複数ある主要な取引銀行の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。社外監査役遠藤政勝氏は、株式会社若葉会計センターの代表取締役社長、株式会社ガリバーインターナショナルの監査役ならびに税理士法人若葉の代表社員でありますが、当社はいずれの法人等とも特別の関係はありません。
以上のように、高い独立性及び専門的な知識や経験を持った社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、当社の経営陣と内部統制部門に対し、外部からの客観的かつ中立的な監視者という関係を保ちながら、専門家としての経験・知識から適宜発言を行うことで、経営監視機能と企業統治の面において、十分な透明性と適法性が確保されているものと考えております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 61,650 | 61,191 | 459 | - | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 3,475 | 3,475 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 16,278 | 16,217 | 60 | - | - | 4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が、1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役は、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を役位に対応して取締役会にて決定しております。
監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査役会の協議にて決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 72,099千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 光洋應用材料科技股份有限公司 | 667,015 | 57,844 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱常陽銀行 | 12,000 | 6,324 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱福島銀行 | 20,000 | 1,740 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱東邦銀行 | 3,000 | 906 | 取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 光洋應用材料科技股份有限公司 | 667,015 | 62,672 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱常陽銀行 | 12,000 | 6,480 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱福島銀行 | 20,000 | 1,720 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱東邦銀行 | 3,000 | 1,227 | 取引関係の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人より受けております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりとなっております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員:村山 憲二
指定有限責任社員 業務執行社員:佐藤 武男
(注)継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
| 公認会計士 | 8名 |
| その他 | 6名 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑨ 剰余金の配当(中間配当金)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議用件の変更
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。