有価証券報告書-第8期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治に関する事項
当社は、JXTGグループの事業活動の基礎となる「JXTGグループ理念」を定め、コーポレートガバナンスを適切に構築・運営することによりこれを実現し、もって、JXTGグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。
このような認識の下、当社は、以下のとおり、JXTGグループのコーポレートガバナンスを構築・運営します。
ア.持株会社体制における各社の役割
JXTGグループは、エネルギー、石油・天然ガス開発及び金属の各事業を中核事業とする企業集団であるところ、これら3事業は、それぞれ事業形態が大きく異なることから、当社を持株会社とし、その下に各中核事業を推進するための3つの事業会社を配置するという体制をとる。このような体制の下、当社は、グループ全体最適の観点から、JXTGグループ理念、JXTGグループ行動基準、中長期経営計画・予算等の経営の基本方針(以下「経営の基本方針」という。)の策定、経営資源の配分及び各中核事業会社の経営管理を担う一方、各中核事業会社は、経営の基本方針に従った機動的な事業遂行を担う。
イ.機関設計
当社は、取締役会の経営機能(経営の基本方針の審議・決定)及び監督機能の一層の強化並びに業務執行の機動性の更なる向上を目的として、2018年6月27日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行した。
ウ.取締役会
当社の取締役会は、取締役会長、取締役社長、複数の常勤取締役、各中核事業会社の社長を兼務する非常勤取締役及び社外取締役で構成し、次の方針に基づき運営する。
(ア)経営の基本方針の審議・決定及び業務執行に対する監督に重点を置く。
(イ)業務執行の機動性の向上を図るため、重要な業務執行の決定の一部を当社の取締役社長に委任する。
(ウ)当社及び中核事業会社の重要な業務執行案件にかかる投資採算性評価・リスク・進捗等の重要事項について、当社の取締役社長及び各中核事業会社の社長等から報告を受け、経営の基本方針との適合性を検証し、これらを監督する。
エ.監査等委員会
(ア)当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行う。
(イ)当社の監査等委員会は、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行う。
オ.社外取締役
当社は、社外取締役の豊富な知識・経験を経営に活かすとともに、意思決定の透明性・客観性を確保するため、次の取組みを行う。
(ア)当社の取締役会において経営の基本方針を決定するにあたり、その検討段階から社外取締役の関与を求め、多角的な観点から検討・議論を重ねるとともに、重要な業務執行の決定及び重要な業務執行の監督にあたっては、社外取締役の意見を踏まえ、経営の基本方針との適合性を十分検証する。
(イ)当社の取締役会において当社の取締役等の人事・報酬を決定するにあたり、社外取締役が半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会・報酬諮問委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保する。
カ.執行役員及び経営会議
(ア)当社は、取締役会の決定に基づき機動的に業務を執行する機関として、執行役員を置く。
(イ)当社は、取締役社長が社長執行役員として業務執行を決定するにあたり、社長決裁事項の協議機関として、取締役会長、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員のうち社長執行役員が指名する者、中核事業会社の社長等から構成する経営会議を設置し、慎重な審議を経て意思決定を行う。
(ウ)経営会議には、常勤の監査等委員が出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、これらを他の監査等委員と共有する。
キ.中核事業会社におけるガバナンス体制
(ア)各中核事業会社は、監査役設置会社とする。各中核事業会社においては、取締役が相互監視機能を十分発揮するための仕組みとして取締役会を設置し、各中核事業会社自らがリスク分析や経営の基本方針との適合性の検証を十分行う。また、当社の常勤の監査等委員を各中核事業会社の非常勤監査役として派遣し、中核事業会社の取締役の職務執行を監査する。
(イ)中核事業会社の重要な業務執行にかかる意思決定(当該中核事業会社の傘下の子会社の重要な業務執行案件を含む)については、中核事業会社の取締役会での決定の後、原則として、当社の取締役会での決定又は報告を必要とする。各中核事業会社のその他の業務執行については、当社の決定した経営の基本方針と経営資源配分の範囲内で、各中核事業会社にその執行を委ねることとし、中核事業会社の経営会議における審議を経て中核事業会社の社長がこれを決定する。
JXTGグループのコーポレートガバナンス体制
② 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
ア.業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容
当社の会社法第362条第4項第6号に規定する体制(内部統制システム)の整備についての決議の内容(2018年6月27日まで)は、次のとおりです。
イ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりです。なお、当社は、JXTGグループの内部統制システムの運用状況につき、JXTGグループ内部統制委員会及びJXTGグループ内部統制会議においてモニタリングを行い、2018年4月24日開催の取締役会に報告しています。
ウ.業務の適正を確保するための体制の整備にかかる決議の内容(2018年6月27日以降)
当社は、2018年6月27日に開催された取締役会において、会社法第362条第4項第6号に規定する体制(内部統制システム)の整備について、内容を一部改正する決議をいたしました。改正後の決議の内容は以下のとおりです。
③ 内部監査及び監査等委員会の状況
ア.内部監査
内部監査部門として監査部(27名)を設置し、内部監査を実施しています。内部監査は、JXTGグループ全体を対象とし、中核事業会社及び上場関係会社の内部監査部門と連携・分担して、内部監査計画に基づく通常監査及び社長の特別な命により実施する特命監査を行うこととしています。
また、内部監査の結果については、定期的に経営会議及び取締役会に報告されます。
イ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役5名で構成されており、このうち過半数の3名が社外取締役です。当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行います。また、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。
当社は、監査等委員会の職務を補助するため、当社及び中核事業会社を兼務する監査事務室を置き、専任スタッフ(7名)を配置して、監査等委員である取締役の職務を補助させています。
監査等委員である取締役は、監査部及び会計監査人から、監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、監査部及び会計監査人との間で意見・情報の交換を行っています。
④ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けていますが、当事業年度において監査業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりです。
ア.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:持永 勇一、梅村 一彦、山崎 一彦、小宮山 高路
イ.監査業務に係る補助者の構成 公認会計士25人、その他30人
⑤ 社外取締役
監査等委員でない取締役13名のうち、社外取締役は3名であり、また、監査等委員である取締役5名のうち、社外取締役は3名であります。
当社は、次の理由から、各社外取締役をそれぞれ選任しています。
ア.監査等委員でない社外取締役
イ.監査等委員である社外取締役
2017年度において、当社の中核事業会社は、大塚陸毅氏が2012年3月まで取締役会長に就任していた東日本旅客鉄道株式会社及びその主な関係会社に対して燃料納入等を行いましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.03%であり、当社の独立性判断基準に定める2%を下回っています。また、当社及び当社の中核事業会社は、東日本旅客鉄道株式会社及びその主な関係会社に対して、広告料の支払い等を行いましたが、これらの合計金額は、東日本旅客鉄道株式会社の連結売上高の0.00%であり、当社の独立性判断基準に定める2%を下回っています。
また、2017年度において、当社の中核事業会社は、宮田賀生氏が2014年6月まで代表取締役専務に就任していたパナソニック株式会社に対して電材加工製品の販売等を行いましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.01%であり、当社の独立性判断基準に定める2%を下回っています。また、当社の中核事業会社は、パナソニック株式会社に対して、土地賃借料の支払いを行いましたが、この合計金額は、同社の連結売上高の0.00%であり、当社の独立性判断基準に定める2%を下回っています。
社外取締役は、内部監査、内部統制、監査役監査及び会計監査に関する事項について、取締役会において報告を受けています。なお、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、取締役会の開催にあたり、社外取締役に対して、取締役会事務局である法務部取締役事務室から付議事項の事前説明を行うこととしています。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準を定めており、社外取締役の各氏は、いずれも当該基準を満たしていることから、金融商品取引所に対して、独立役員としての届出を行っています。
<独立役員の独立性判断基準>当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。
1.社外取締役が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと
(1)当社の主要な顧客(注1)又はその業務執行者
(注1)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社及び中核事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2%を超える顧客とする。
(2)当社を主要な顧客とする事業者(注2)又はその業務執行者
(注2)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び中核事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2%を超える事業者とする。
(3)当社の主要な借入先(注3)又はその業務執行者
(注3)直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結総資産の2%を超える借入先とする。
(4)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士又はコンサルタント(注4)(当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士又はコンサルタント)
(注4)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び中核事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。
(5)当社の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
(6)当社から多額の寄付を得ている者(注5)(当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者)
(注5)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び中核事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2%を超える寄付先とする。
(7)当社の大株主(注6)又はその業務執行者
(注6)当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者とする。
2.社外取締役の二親等以内の親族が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと(重要でない者を除く)
(1)当社又は当社子会社の業務執行者
(2)上記1.(1)～(7)に該当する者
⑥ 役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)株式報酬の金額は当事業年度における費用計上額を記載しています。
イ.役員ごとの報酬等の総額及び種類別の額
(注)報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
ウ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等の限度額は、当社第8回定時株主総会において、次のとおり決議されています。
a.監査等委員でない取締役の報酬等の額は、1事業年度につき11億円(うち監査等委員でない社外取締役分2億円)とする。
b.監査等委員である取締役の報酬等の額は、1事業年度につき2億円とする。
また、上記とは別枠で、当社第8回定時株主総会において、当社の監査等委員でない取締役及び執行役員を対象に、対象期間である3事業年度で6億円を上限とする株式報酬制度を設定することを決議しています。
監査等委員でない取締役の報酬等は、次に記載する方針に基づき、上記の範囲内で支給しています。また、監査等委員である取締役の報酬等は、その職務の独立性という観点から定額報酬とし、各監査等委員である取締役の協議に基づき、上記の範囲内で支給しています。
<監査等委員でない取締役の報酬等の算定方法にかかる決定に関する方針>監査等委員でない取締役の報酬等については、役割に応じて毎月支給される定額報酬、業績に応じてその額が変動する賞与及び役割に応じて当社株式の交付を行う株式報酬の三種類で構成しており、当該事業年度の会社業績に加えて、中長期的な株主価値が報酬に反映されるバランスのとれた報酬体系としています。当該報酬等の決定方針については、報酬諮問委員会(社外取締役3名、代表取締役3名で構成。議長は社外取締役)の審議・答申を経て、取締役会の決議によって決定しています。
⑦ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
社外取締役との間の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項及び定款第23条の規定により、社外取締役6名(全員)との間で、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、社外取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第1項に定める額(当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額)を限度とすることとしています。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社の監査等委員でない取締役は20名以内とし、監査等委員である取締役は8名以内とする旨、定款に定めています。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項各号に掲げる株主総会の決議について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨、定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会において決議することができることとした事項及びその理由
ア.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。
これは、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
イ.中間配当
当社は、毎年9月30日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めています。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)みなし保有株式の貸借対照表計上額は、当事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しています。
当事業年度
特定投資株式
ウ.保有目的が純投資目的である株式
該当事項はありません。
① 企業統治に関する事項
当社は、JXTGグループの事業活動の基礎となる「JXTGグループ理念」を定め、コーポレートガバナンスを適切に構築・運営することによりこれを実現し、もって、JXTGグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。
このような認識の下、当社は、以下のとおり、JXTGグループのコーポレートガバナンスを構築・運営します。
ア.持株会社体制における各社の役割
JXTGグループは、エネルギー、石油・天然ガス開発及び金属の各事業を中核事業とする企業集団であるところ、これら3事業は、それぞれ事業形態が大きく異なることから、当社を持株会社とし、その下に各中核事業を推進するための3つの事業会社を配置するという体制をとる。このような体制の下、当社は、グループ全体最適の観点から、JXTGグループ理念、JXTGグループ行動基準、中長期経営計画・予算等の経営の基本方針(以下「経営の基本方針」という。)の策定、経営資源の配分及び各中核事業会社の経営管理を担う一方、各中核事業会社は、経営の基本方針に従った機動的な事業遂行を担う。
イ.機関設計
当社は、取締役会の経営機能(経営の基本方針の審議・決定)及び監督機能の一層の強化並びに業務執行の機動性の更なる向上を目的として、2018年6月27日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行した。
ウ.取締役会
当社の取締役会は、取締役会長、取締役社長、複数の常勤取締役、各中核事業会社の社長を兼務する非常勤取締役及び社外取締役で構成し、次の方針に基づき運営する。
(ア)経営の基本方針の審議・決定及び業務執行に対する監督に重点を置く。
(イ)業務執行の機動性の向上を図るため、重要な業務執行の決定の一部を当社の取締役社長に委任する。
(ウ)当社及び中核事業会社の重要な業務執行案件にかかる投資採算性評価・リスク・進捗等の重要事項について、当社の取締役社長及び各中核事業会社の社長等から報告を受け、経営の基本方針との適合性を検証し、これらを監督する。
エ.監査等委員会
(ア)当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行う。
(イ)当社の監査等委員会は、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行う。
オ.社外取締役
当社は、社外取締役の豊富な知識・経験を経営に活かすとともに、意思決定の透明性・客観性を確保するため、次の取組みを行う。
(ア)当社の取締役会において経営の基本方針を決定するにあたり、その検討段階から社外取締役の関与を求め、多角的な観点から検討・議論を重ねるとともに、重要な業務執行の決定及び重要な業務執行の監督にあたっては、社外取締役の意見を踏まえ、経営の基本方針との適合性を十分検証する。
(イ)当社の取締役会において当社の取締役等の人事・報酬を決定するにあたり、社外取締役が半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会・報酬諮問委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保する。
カ.執行役員及び経営会議
(ア)当社は、取締役会の決定に基づき機動的に業務を執行する機関として、執行役員を置く。
(イ)当社は、取締役社長が社長執行役員として業務執行を決定するにあたり、社長決裁事項の協議機関として、取締役会長、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員のうち社長執行役員が指名する者、中核事業会社の社長等から構成する経営会議を設置し、慎重な審議を経て意思決定を行う。
(ウ)経営会議には、常勤の監査等委員が出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、これらを他の監査等委員と共有する。
キ.中核事業会社におけるガバナンス体制
(ア)各中核事業会社は、監査役設置会社とする。各中核事業会社においては、取締役が相互監視機能を十分発揮するための仕組みとして取締役会を設置し、各中核事業会社自らがリスク分析や経営の基本方針との適合性の検証を十分行う。また、当社の常勤の監査等委員を各中核事業会社の非常勤監査役として派遣し、中核事業会社の取締役の職務執行を監査する。
(イ)中核事業会社の重要な業務執行にかかる意思決定(当該中核事業会社の傘下の子会社の重要な業務執行案件を含む)については、中核事業会社の取締役会での決定の後、原則として、当社の取締役会での決定又は報告を必要とする。各中核事業会社のその他の業務執行については、当社の決定した経営の基本方針と経営資源配分の範囲内で、各中核事業会社にその執行を委ねることとし、中核事業会社の経営会議における審議を経て中核事業会社の社長がこれを決定する。
JXTGグループのコーポレートガバナンス体制
② 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
ア.業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容
当社の会社法第362条第4項第6号に規定する体制(内部統制システム)の整備についての決議の内容(2018年6月27日まで)は、次のとおりです。
| 当社は、「JXTGグループ理念」の下、「JXTGグループ行動基準」を踏まえ、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備し、これを運用する。 当社は、内部統制システムの運用に当たり、これをJXTGグループ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するため、JXTGグループ内部統制会議を設置し、運用状況の定期的モニタリングを行い、不断の改善に努めるものとする。 1.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)国内外を問わず、公正な企業活動を展開し、JXTGグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款及び規程類を遵守する。 |
| (2)コンプライアンスを徹底するための委員会等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的にJXTGグループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。 (3)法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。 (4)取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規則」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月1回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。 (5)社外取締役及び社外監査役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。 (6)内部監査を担う監査部を設置し、各部門から独立した監査を実施する。 (7)財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。 (8)反社会的勢力との関係を遮断するため、JXTGグループ全体の基本方針を定め、これに基づき、JXTGグループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。 2.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 (1)職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。 (2)法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成、回付、保存等に関する規程類を整備・運用する。 (3)会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。 (4)会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)取締役会及び経営会議において、多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にする。また、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。 (2)経済・金融情勢の激変、原油・銅地金その他資源価格及び為替の大幅な変動、大地震の発生等、JXTGグループの企業価値を損ねるおそれのある各種リスクを適切に識別・分析し、これに対応するための体制及び規程類を整備・運用する。 (3)各部門において、業務遂行上の不正・ミス・損失の発生を防止するための内部統制を推進することとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。 (4)JXTGグループの事業において、安全確保、環境保全及び健康の確保を図ることとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。 (5)JXTGグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合に備え、これらの情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制及び規程類を整備・運用する。 4.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)「組織・権限規程」において機構、職制、業務分掌並びに職能別・職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。 (2)取締役会決議事項については、原則として事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁に当たっては、その協議機関として経営会議を設置し、当社及び中核事業会社(JXTGエネルギー、JX石油開発及びJX金属の各社)の経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。 (3)中期経営計画において向こう3年間の経営計画を定めるとともに、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。 (4)適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等の観点から、最適なITシステムを構築し、運用する。 |
| 5.企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)「JXTGグループ理念」及び「JXTGグループ行動基準」については、JXTGグループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。 (2)取締役会及び経営会議において、グループとしての経営計画を適切に策定し、また、中核事業会社の業務執行案件について適切に意思決定するために、中核事業会社の社長を当社の非常勤取締役とするほか、必要に応じて、経営会議に中核事業会社の役員・使用人を出席させる。 (3)「取締役会規則」及び「組織・権限規程」において、中核事業会社その他のグループ会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会及び経営会議において決議もしくは決裁又は報告する案件を定め、適正に運用する。 (4)当社と中核事業会社その他のグループ会社の使命・目的、基本的役割、意思決定の権限体系等、グループ運営に関する基本的な事項を「JXTGグループ運営規程」において定めるとともに、JXTGグループ全体に適用されるべき規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有及び遵守の徹底を図る。 (5)JXTGグループの内部統制に関する制度(コンプライアンスに関する制度及びITによる内部統制に関する制度を含む。)について、グループ各社の事業特性を勘案しつつ、中核事業会社その他のグループ会社を包含したものとしてこれを整備・運用する。 (6)JXTGグループ内部統制会議において、グループとしての内部統制システムの整備・運用状況を確認するとともに、必要に応じて不備への対応について協議することにより、中核事業会社その他のグループ会社におけるコンプライアンス体制、リスク管理体制、効率的な業務執行体制その他の内部統制システムを適切に整備・運用する。 6.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)監査役会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。 (2)監査役が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査役の求める事項について、当社及び中核事業会社その他のグループ会社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。 (3)当社又は中核事業会社その他のグループ会社において、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査役に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。 (4)監査役に対して報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。 (5)代表取締役その他の経営陣が監査役と適宜会合をもち、JXTGグループの経営課題等について意見交換を行う。 (6)内部監査を担う監査部が監査役と緊密な連携を保つよう努める。 (7)執行部門から独立した組織として、監査役事務室を設置し、専任の従業員が監査役の職務を補助する。また、監査役の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤監査役との事前の協議を経て、これを決定する。 (8)監査役の職務の執行にかかる費用又は債務については、会社法第388条の規定により、監査役からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。 |
イ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりです。なお、当社は、JXTGグループの内部統制システムの運用状況につき、JXTGグループ内部統制委員会及びJXTGグループ内部統制会議においてモニタリングを行い、2018年4月24日開催の取締役会に報告しています。
| 1.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)JXTGグループ各社が実施すべきコンプライアンス活動について定めた「JXTGグループコンプライアンス活動基本規程」に基づき、規程類の整備及び遵法状況点検を行い、その活動の状況及び結果について、JXTGグループCSR会議の専門委員会であるJXTGグループコンプライアンス委員会において確認しています。 (2)「JXTGグループ内部通報制度基本規程」に基づき、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用しています。また、同規程において、通報者が通報したことを理由としていかなる不利益取扱いも受けないようにしなければならないことを明記するなど、こうした不利益取扱いを禁止するための体制を整備・運用しています。 (3)「取締役会規則」に基づき、社外取締役及び社外監査役出席の下、当期は15回の取締役会を開催し、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行状況の報告を受けています。 (4)監査部は、監査計画を策定し、同計画に基づき内部監査を実施しています。 (5)金融商品取引法に基づき、財務報告にかかる内部統制の有効性評価を実施しています。 (6)「JXTGグループ反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断のため取引先調査及び契約上の措置等を実施しています。 2.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 (1)文書の作成、管理等について定める「文書規程」に基づき、原則として文書により職務を執行しています。 (2)法令に基づき取締役会議事録を作成するとともに、「文書規程」に基づき職制別の決裁書類を作成し、これらを適切に保存・管理しています。 (3)「情報セキュリティ基本規程」、「個人情報保護要領」等の規程類に基づき、機密情報及び個人情報を含む会社情報を適切に管理しています。 (4)関係法令及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成し、開示しています。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)重要な業務執行案件を取締役会に付議するに当たっては、必要に応じ外部アドバイザーの意見を徴するとともに、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にしています。 (2)JXTGグループのデリバティブ取引等の状況について、「JXTGグループにおけるデリバティブ取引等実施・管理規程」に基づき取りまとめを行い、経営会議において報告しています。また、大地震が発生した場合の対応方針を定めるなど、各種リスクへの対応体制を整備・運用しています。 (3)JXTGグループの内部統制システムに関する基本的事項を定める「JXTGグループ内部統制基本規程」を制定し、各部門において、所掌する業務のリスクを有効かつ効率的に低減させるため、内部統制の整備・運用を進めています。 (4)JXTGグループCSR会議の専門委員会であるJXTGグループ環境安全委員会及びJXTGグループ人権・人材いきいき委員会を設置し、JXTGグループの事業における安全確保、環境保全及び健康の確保に関する取組みを確認しています。 (5)当社又は当社グループの経営に影響を及ぼすような天災・事故等の危機・緊急事態が発生した場合に備えて「危機・緊急事態対応規程」を制定するとともに、当該危機・緊急事態の発生を想定した訓練を実施し、その結果を検証しています。 4.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)「組織・権限規程」において定められた決裁事項及び決裁権限に基づき、職務を執行しています。 (2)取締役会決議事項については、原則として、社長決裁を経ています。また、社長決裁に当たっては、その協議機関である経営会議を開催しています。 (3)中期経営計画を策定するとともに、年度予算及びグループ各社の数値目標を決定し、経営会議及び取締役会において、その進捗状況について確認しています。 (4)適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等を目的とし、ERPシステムの導入を進めています。 |
| 5.企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)「JXTGグループ理念」及び「JXTGグループ行動基準」の浸透・徹底を図るため、社内研修等を継続的に実施し、JXTGグループ各社の活動の状況について、JXTGグループCSR会議において確認し、取締役会及び経営会議に報告しています。 (2)中核事業会社の社長が出席する当社の取締役会及び経営会議において、中核事業会社を含むグループ全体の経営計画を策定するとともに、「取締役会規則」及び「組織・権限規程」に基づき、中核事業会社の重要な業務執行案件について、決議もしくは決裁又は報告しています。 (3)「JXTGグループ運営規程」のほか、JXTGグループ各社に適用される規程類を定めるとともに、当該各社に対してこれらを遵守させることを徹底しています。 (4)「JXTGグループ内部統制基本規程」を中核事業会社その他のグループ会社に適用するものとして制定し、同規程に基づき、JXTGグループ各社の内部統制を推進しています。 (5)JXTGグループにおける内部統制システムの整備・運用状況について毎年調査を実施し、その結果について、JXTGグループ内部統制会議において報告するとともに、必要に応じて改善を図っています。 6.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)監査役会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査環境の整備に協力しています。 (2)監査役は、経営会議等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べています。また、監査役の求める事項及び内部通報制度の運用状況等について、定期的に監査役に報告しています。 (3)代表取締役その他の経営陣との意見交換や、内部監査部門からの監査計画及び監査の実施状況の報告等を通じて、監査役が当社の経営に関する情報を適切に把握できる環境を整備しています。 (4)監査役事務室を設置し、監査役の職務を補助するための専任の従業員が、監査役の指示の下、業務を遂行するとともに、当該従業員の評価、異動等の人事処遇については、常勤監査役と事前協議の上、これを決定しています。 (5)当社は、監査役の職務の執行にかかる費用又は債務について、監査役からの請求に基づき、これを負担しています。 |
ウ.業務の適正を確保するための体制の整備にかかる決議の内容(2018年6月27日以降)
当社は、2018年6月27日に開催された取締役会において、会社法第362条第4項第6号に規定する体制(内部統制システム)の整備について、内容を一部改正する決議をいたしました。改正後の決議の内容は以下のとおりです。
| 当社は、「JXTGグループ理念」の下、「JXTGグループ行動基準」を踏まえ、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備し、これを運用する。 当社は、内部統制システムの運用に当たり、これをJXTGグループ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するため、JXTGグループ内部統制会議を設置し、運用状況の定期的モニタリングを行い、不断の改善に努めるものとする。 1.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)国内外を問わず、公正な企業活動を展開し、JXTGグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款及び規程類を遵守する。 (2)コンプライアンスを徹底するための委員会等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的にJXTGグループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。 (3)法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。 (4)取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規則」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月1回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。 (5)社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。 (6)内部監査を担う監査部を設置し、各部門から独立した監査を実施する。 |
| (7)財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。 (8)反社会的勢力との関係を遮断するため、JXTGグループ全体の基本方針を定め、これに基づき、JXTGグループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。 2.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 (1)職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。 (2)法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成、回付、保存等に関する規程類を整備・運用する。 (3)会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。 (4)会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)取締役会及び経営会議において、多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にする。また、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。 (2)経済・金融情勢の激変、原油・銅地金その他資源価格及び為替の大幅な変動、大地震の発生等、JXTGグループの企業価値を損ねるおそれのある各種リスクを適切に識別・分析し、これに対応するための体制及び規程類を整備・運用する。 (3)各部門において、業務遂行上の不正・ミス・損失の発生を防止するための内部統制を推進することとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。 (4)JXTGグループの事業において、安全確保、環境保全及び健康の確保を図ることとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。 (5)JXTGグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合に備え、これらの情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制及び規程類を整備・運用する。 4.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)「組織・権限規程」において機構、職制、業務分掌並びに職能別・職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。 (2)取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、重要な業務執行の決定の一部を社長に委任し、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行の監督に注力する。 (3)取締役会決議事項については、原則として事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁に当たっては、その協議機関として経営会議を設置し、当社及び中核事業会社(JXTGエネルギー、JX石油開発及びJX金属の各社)の経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。 (4)中期経営計画において向こう3年間の経営計画を定めるとともに、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。 (5)適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等の観点から、最適なITシステムを構築し、運用する。 5.企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)「JXTGグループ理念」及び「JXTGグループ行動基準」については、JXTGグループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。 (2)取締役会及び経営会議において、グループとしての経営計画を適切に策定し、また、中核事業会社の業務執行案件について適切に意思決定するために、中核事業会社の社長を当社の非常勤取締役とするほか、必要に応じて、経営会議に中核事業会社の役員・使用人を出席させる。 (3)「取締役会規則」及び「組織・権限規程」において、中核事業会社その他のグループ会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会及び経営会議において決議もしくは決裁又は報告する案件を定め、適正に運用する。 |
| (4)当社と中核事業会社その他のグループ会社の使命・目的、基本的役割、意思決定の権限体系等、グループ運営に関する基本的な事項を「JXTGグループ運営規程」において定めるとともに、JXTGグループ全体に適用されるべき規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有及び遵守の徹底を図る。 (5)JXTGグループの内部統制に関する制度(コンプライアンスに関する制度及びITによる内部統制に関する制度を含む。)について、グループ各社の事業特性を勘案しつつ、中核事業会社その他のグループ会社を包含したものとしてこれを整備・運用する。 (6)JXTGグループ内部統制会議において、グループとしての内部統制システムの整備・運用状況を確認するとともに、必要に応じて不備への対応について協議することにより、中核事業会社その他のグループ会社におけるコンプライアンス体制、リスク管理体制、効率的な業務執行体制その他の内部統制システムを適切に整備・運用する。 6.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。 (2)監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員の求める事項について、当社及び中核事業会社その他のグループ会社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。 (3)当社又は中核事業会社その他のグループ会社において、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。 (4)監査等委員会に対して報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。 (5)代表取締役その他の経営陣が監査等委員と適宜会合をもち、JXTGグループの経営課題等について意見交換を行う。 (6)内部監査を担う監査部は、監査計画及び監査結果に関して意見交換を行うなど、監査等委員会と密接な連携を保つよう努める。 (7)執行部門から独立した組織として、監査事務室を設置し、専任の従業員が監査等委員会の職務を補助する。また、監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。 (8)監査等委員の職務の執行にかかる費用又は債務については、会社法第399条の2第4項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。 |
③ 内部監査及び監査等委員会の状況
ア.内部監査
内部監査部門として監査部(27名)を設置し、内部監査を実施しています。内部監査は、JXTGグループ全体を対象とし、中核事業会社及び上場関係会社の内部監査部門と連携・分担して、内部監査計画に基づく通常監査及び社長の特別な命により実施する特命監査を行うこととしています。
また、内部監査の結果については、定期的に経営会議及び取締役会に報告されます。
イ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役5名で構成されており、このうち過半数の3名が社外取締役です。当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行います。また、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。
当社は、監査等委員会の職務を補助するため、当社及び中核事業会社を兼務する監査事務室を置き、専任スタッフ(7名)を配置して、監査等委員である取締役の職務を補助させています。
監査等委員である取締役は、監査部及び会計監査人から、監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、監査部及び会計監査人との間で意見・情報の交換を行っています。
④ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けていますが、当事業年度において監査業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりです。
ア.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:持永 勇一、梅村 一彦、山崎 一彦、小宮山 高路
イ.監査業務に係る補助者の構成 公認会計士25人、その他30人
⑤ 社外取締役
監査等委員でない取締役13名のうち、社外取締役は3名であり、また、監査等委員である取締役5名のうち、社外取締役は3名であります。
当社は、次の理由から、各社外取締役をそれぞれ選任しています。
ア.監査等委員でない社外取締役
| 氏名 | 独立役員の表示及び 社外における地位 | 当該監査等委員でない社外取締役を選任している理由 |
| 大田 弘子 | 独立役員 政策研究大学院大学 教授 | 大田弘子氏は、公共経済学及び経済政策を専門とし、政策研究大学院大学において長く教育・研究に携わり、また、内閣府政策統括官(経済財政分析担当)、経済財政政策担当大臣等を歴任しており、経済・財政に関して豊富な専門的知識と経験を有していることから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため監査等委員でない社外取締役に選任しています。 |
| 大塚 陸毅 | 独立役員 東日本旅客鉄道株式会社相談役 | 大塚陸毅氏は、長年にわたり東日本旅客鉄道株式会社の経営の任に当たっており、会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有していることから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため監査等委員でない社外取締役に選任しています。 |
| 宮田 賀生 | 独立役員 株式会社神戸製鋼所 社外取締役 (監査等委員) | 宮田賀生氏は、パナソニック株式会社において、長年にわたり国内外で経営の任に当たり、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。また、同氏は2015年3月から東燃ゼネラル石油株式会社の社外取締役を務めたのち、2017年4月からは当社の社外取締役を務めてきたことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため監査等委員でない社外取締役に選任しています。 |
イ.監査等委員である社外取締役
| 氏名 | 独立役員の表示及び 社外における地位 | 当該監査等委員である社外取締役を選任している理由 |
| 近藤 誠一 | 独立役員 近藤文化・外交研究所 代表 | 近藤誠一氏は、長く外務省に勤務し、特命全権大使等の要職を歴任した後、文化庁長官を務め、また、資源エネルギー庁及び国際エネルギー機関(IEA)に出向した経験もあり、エネルギー分野及び国際関係に関して豊富な専門的知識と経験を有しています。また、同氏は、2014年6月から当社の社外取締役を務め、当社の経営に対して指導・助言を行っています。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、また、客観的かつ独立した公正な立場に立って、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することができると判断したため監査等委員である社外取締役に選任しています。 |
| 氏名 | 独立役員の表示及び 社外における地位 | 当該監査等委員である社外取締役を選任している理由 |
| 髙橋 伸子 | 独立役員 生活経済ジャーナリスト | 髙橋伸子氏は、長年にわたるジャーナリスト及び生活者の視点並びに経済・金融及びコーポレートガバナンスに関する知見を活かし、2015年3月に東燃ゼネラル石油株式会社の社外監査役に就任したのち、2017年6月から当社の社外監査役を務め、取締役の職務の執行の監査を行っています。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、また、客観的かつ独立した公正な立場に立って、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することができると判断したため監査等委員である社外取締役に選任しています。 |
| 西岡 清一郎 | 独立役員 慶應義塾大学法科大学院 客員教授 | 西岡清一郎氏は、宇都宮地方裁判所長、東京家庭裁判所長、広島高等裁判所長官等の要職を歴任し、その後は、弁護士として活躍されており、また、慶應義塾大学法科大学院客員教授として後進の指導に当たるなど、司法に関して豊富な専門的知識と経験を有しています。また、同氏は、2016年6月から当社の社外監査役を務め、取締役の職務の執行の監査を行っています。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、また、客観的かつ独立した公正な立場に立って、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することができると判断したため監査等委員である社外取締役に選任しています。 |
2017年度において、当社の中核事業会社は、大塚陸毅氏が2012年3月まで取締役会長に就任していた東日本旅客鉄道株式会社及びその主な関係会社に対して燃料納入等を行いましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.03%であり、当社の独立性判断基準に定める2%を下回っています。また、当社及び当社の中核事業会社は、東日本旅客鉄道株式会社及びその主な関係会社に対して、広告料の支払い等を行いましたが、これらの合計金額は、東日本旅客鉄道株式会社の連結売上高の0.00%であり、当社の独立性判断基準に定める2%を下回っています。
また、2017年度において、当社の中核事業会社は、宮田賀生氏が2014年6月まで代表取締役専務に就任していたパナソニック株式会社に対して電材加工製品の販売等を行いましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.01%であり、当社の独立性判断基準に定める2%を下回っています。また、当社の中核事業会社は、パナソニック株式会社に対して、土地賃借料の支払いを行いましたが、この合計金額は、同社の連結売上高の0.00%であり、当社の独立性判断基準に定める2%を下回っています。
社外取締役は、内部監査、内部統制、監査役監査及び会計監査に関する事項について、取締役会において報告を受けています。なお、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、取締役会の開催にあたり、社外取締役に対して、取締役会事務局である法務部取締役事務室から付議事項の事前説明を行うこととしています。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準を定めており、社外取締役の各氏は、いずれも当該基準を満たしていることから、金融商品取引所に対して、独立役員としての届出を行っています。
<独立役員の独立性判断基準>当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。
1.社外取締役が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと
(1)当社の主要な顧客(注1)又はその業務執行者
(注1)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社及び中核事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2%を超える顧客とする。
(2)当社を主要な顧客とする事業者(注2)又はその業務執行者
(注2)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び中核事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2%を超える事業者とする。
(3)当社の主要な借入先(注3)又はその業務執行者
(注3)直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結総資産の2%を超える借入先とする。
(4)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士又はコンサルタント(注4)(当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士又はコンサルタント)
(注4)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び中核事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。
(5)当社の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
(6)当社から多額の寄付を得ている者(注5)(当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者)
(注5)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び中核事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2%を超える寄付先とする。
(7)当社の大株主(注6)又はその業務執行者
(注6)当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者とする。
2.社外取締役の二親等以内の親族が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと(重要でない者を除く)
(1)当社又は当社子会社の業務執行者
(2)上記1.(1)～(7)に該当する者
⑥ 役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 605 | 354 | 228 | 14 | 23 | 8 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 104 | 104 | - | 4 | - | - |
| 社外取締役 | 60 | 60 | - | 5 | - | - |
| 社外監査役 | 33 | 33 | - | 4 | - | - |
(注)株式報酬の金額は当事業年度における費用計上額を記載しています。
イ.役員ごとの報酬等の総額及び種類別の額
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 木村 康 | 代表取締役 | 提出会社 | 112 | 67 | 42 | 4 |
| 内田 幸雄 | 代表取締役 | 提出会社 | 112 | 67 | 42 | 4 |
(注)報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
ウ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等の限度額は、当社第8回定時株主総会において、次のとおり決議されています。
a.監査等委員でない取締役の報酬等の額は、1事業年度につき11億円(うち監査等委員でない社外取締役分2億円)とする。
b.監査等委員である取締役の報酬等の額は、1事業年度につき2億円とする。
また、上記とは別枠で、当社第8回定時株主総会において、当社の監査等委員でない取締役及び執行役員を対象に、対象期間である3事業年度で6億円を上限とする株式報酬制度を設定することを決議しています。
監査等委員でない取締役の報酬等は、次に記載する方針に基づき、上記の範囲内で支給しています。また、監査等委員である取締役の報酬等は、その職務の独立性という観点から定額報酬とし、各監査等委員である取締役の協議に基づき、上記の範囲内で支給しています。
<監査等委員でない取締役の報酬等の算定方法にかかる決定に関する方針>監査等委員でない取締役の報酬等については、役割に応じて毎月支給される定額報酬、業績に応じてその額が変動する賞与及び役割に応じて当社株式の交付を行う株式報酬の三種類で構成しており、当該事業年度の会社業績に加えて、中長期的な株主価値が報酬に反映されるバランスのとれた報酬体系としています。当該報酬等の決定方針については、報酬諮問委員会(社外取締役3名、代表取締役3名で構成。議長は社外取締役)の審議・答申を経て、取締役会の決議によって決定しています。
⑦ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
社外取締役との間の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項及び定款第23条の規定により、社外取締役6名(全員)との間で、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、社外取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第1項に定める額(当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額)を限度とすることとしています。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社の監査等委員でない取締役は20名以内とし、監査等委員である取締役は8名以内とする旨、定款に定めています。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項各号に掲げる株主総会の決議について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨、定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会において決議することができることとした事項及びその理由
ア.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。
これは、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
イ.中間配当
当社は、毎年9月30日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めています。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 70銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 169,546百万円 |
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 国際石油開発帝石株式会社 | 43,810,800 | 47,951 | 事業活動の円滑な推進 |
| 株式会社日本触媒 | 2,129,107 | 16,139 | 事業活動の円滑な推進 |
| SK Innovation Co., Ltd. | 913,642 | 15,273 | 事業活動の円滑な推進 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 991,100 | 9,608 | 事業活動の円滑な推進 |
| 新興プランテック株式会社 | 6,100,000 | 5,167 | 事業活動の円滑な推進 |
| 三洋化成工業株式会社 | 1,061,279 | 4,961 | 事業活動の円滑な推進 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 19,274,031 | 3,932 | 金融・財務取引関係の維持・強化 |
| 本田技研工業株式会社 | 1,000,000 | 3,351 | 事業活動の円滑な推進 |
| 王子ホールディングス株式会社 | 6,374,059 | 3,321 | 事業活動の円滑な推進 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 679,008 | 2,747 | 金融・財務取引関係の維持・強化 |
| 日油株式会社 | 2,304,910 | 2,724 | 事業活動の円滑な推進 |
| キリンホールディングス株式会社 | 1,273,287 | 2,675 | 事業活動の円滑な推進 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,556,980 | 2,489 | 金融・財務取引関係の維持・強化 |
| 富士フイルムホールディングス株式会社 | 557,300 | 2,423 | 事業活動の円滑な推進 |
| 伊藤忠エネクス株式会社 | 2,009,780 | 1,849 | 事業活動の円滑な推進 |
| 三菱マテリアル株式会社 | 508,788 | 1,715 | 事業活動の円滑な推進 |
| コスモエネルギーホールディングス株式会社 | 840,000 | 1,606 | 事業活動の円滑な推進 |
| ANAホールディングス株式会社 | 4,618,144 | 1,569 | 事業活動の円滑な推進 |
| 美昌石油工業株式会社 | 173,972 | 1,490 | 事業活動の円滑な推進 |
| 株式会社Misumi | 779,500 | 1,384 | 事業活動の円滑な推進 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 319,379 | 1,233 | 金融・財務取引関係の維持・強化 |
| エア・ウォーター株式会社 | 563,000 | 1,155 | 事業活動の円滑な推進 |
| 新日鐵住金株式会社 | 400,090 | 1,026 | 事業活動の円滑な推進 |
| 三愛石油株式会社 | 1,055,737 | 996 | 事業活動の円滑な推進 |
| 三菱倉庫株式会社 | 627,000 | 962 | 事業活動の円滑な推進 |
| 株式会社山口フィナンシャルグループ | 787,500 | 951 | 金融・財務取引関係の維持・強化 |
| 昭和電線ホールディングス株式会社 | 9,790,225 | 842 | 事業活動の円滑な推進 |
| 株式会社ミツウロコグループホールディングス | 1,169,979 | 807 | 事業活動の円滑な推進 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 189,750 | 774 | 金融・財務取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日産化学工業株式会社 | 2,573,600 | 8,338 | 議決権行使指図権を保有 |
(注)みなし保有株式の貸借対照表計上額は、当事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しています。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 国際石油開発帝石株式会社 | 43,810,800 | 57,655 | 事業活動の円滑な推進 |
| SK Innovation Co., Ltd. | 913,642 | 19,259 | 事業活動の円滑な推進 |
| 株式会社日本触媒 | 2,129,107 | 15,372 | 事業活動の円滑な推進 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 991,100 | 9,774 | 事業活動の円滑な推進 |
| 新興プランテック株式会社 | 6,100,000 | 5,838 | 事業活動の円滑な推進 |
| 三洋化成工業株式会社 | 1,061,279 | 5,290 | 事業活動の円滑な推進 |
| 王子ホールディングス株式会社 | 6,374,059 | 4,360 | 事業活動の円滑な推進 |
| 株式会社ミツウロコグループホールディングス | 5,064,040 | 4,071 | 事業活動の円滑な推進 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 19,274,031 | 3,689 | 金融・財務取引関係の維持・強化 |
| 本田技研工業株式会社 | 1,000,000 | 3,660 | 事業活動の円滑な推進 |
| 三愛石油株式会社 | 2,082,737 | 3,259 | 事業活動の円滑な推進 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 679,008 | 3,027 | 金融・財務取引関係の維持・強化 |
| コスモエネルギーホールディングス株式会社 | 840,000 | 2,894 | 事業活動の円滑な推進 |
| ANAホールディングス株式会社 | 661,814 | 2,725 | 事業活動の円滑な推進 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,556,980 | 2,479 | 金融・財務取引関係の維持・強化 |
| エア・ウォーター株式会社 | 1,081,000 | 2,244 | 事業活動の円滑な推進 |
| 伊藤忠エネクス株式会社 | 2,009,780 | 2,008 | 事業活動の円滑な推進 |
| 株式会社Misumi | 779,500 | 1,687 | 事業活動の円滑な推進 |
| 三菱マテリアル株式会社 | 508,788 | 1,628 | 事業活動の円滑な推進 |
| 株式会社ユーグレナ | 1,500,000 | 1,539 | 事業活動の円滑な推進 |
| 美昌石油工業株式会社 | 173,972 | 1,416 | 事業活動の円滑な推進 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 319,379 | 1,376 | 金融・財務取引関係の維持・強化 |
| 新日鐵住金株式会社 | 400,090 | 935 | 事業活動の円滑な推進 |
| 昭和電線ホールディングス株式会社 | 979,022 | 931 | 事業活動の円滑な推進 |
| SOMPOホールディングス株式会社 | 189,750 | 813 | 金融・財務取引関係の維持・強化 |
| 三菱倉庫株式会社 | 313,500 | 709 | 事業活動の円滑な推進 |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 90,000 | 669 | 事業活動の円滑な推進 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 31,800 | 640 | 事業活動の円滑な推進 |
| 株式会社オートバックスセブン | 313,600 | 625 | 事業活動の円滑な推進 |
| 富士興産株式会社 | 1,005,900 | 618 | 事業活動の円滑な推進 |
ウ.保有目的が純投資目的である株式
該当事項はありません。