有価証券報告書-第13期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額
		月額報酬 (百万円)	対象 となる 役員の 員数 (名)	賞与 (百万円)	対象 となる 役員の 員数 (名)	株式報酬 (百万円)	対象 となる 役員の 員数 (名)
監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く。)	575	416	12	101	7	58	7
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。)	68	68	2	-	-	-	-
監査等委員でない 社外取締役	51	51	4	-	-	-	-
監査等委員である 社外取締役	48	48	3	-	-	-	-

(注)1.2022年6月28日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役4名(うち、監査等委員でない社外取締役1名)及び2022年8月12日をもって辞任した監査等委員でない取締役1名にかかる報酬等の額が含まれています。
2.当社は、2022年8月12日をもって辞任した監査等委員でない取締役の月額報酬について、2022年7月分及び同年8月分(計12百万円)の返還を請求し、当該監査等委員でない取締役から全額の返還を受けました。返還を受けた月額報酬の額は、上掲の表に含まれています。
3.当社の取締役会は、2022年8月12日をもって辞任した監査等委員でない取締役の報酬等について、2022年度分の賞与(12百万円相当)及び2020年度から2022年度までの株式報酬(36百万円相当)の没収を決定しました。このうち、2022年度分の賞与及び株式報酬は上掲の表に含まれていませんが、2020年度分及び2021年度分の株式報酬(53百万円相当)は過年度の開示に含まれています。
4.月額報酬は、固定報酬に該当します。賞与及び株式報酬は、業績連動報酬に該当します。また、株式報酬は、非金銭報酬等に該当します。
5.株式報酬の額は、当社が設定した信託を通じて取得した当社株式にかかる1株当たり平均取得価格に、当事業年度に付与された基準ポイント数と業績連動係数を乗じたものです。
6.取締役会は、2022年度にかかる監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が報酬諮問委員会の審議を経て決定されていることから、ウ.(イ)に記載の「取締役の個人別の報酬等の決定方針」に沿うものであると判断しました。
イ.役員ごとの連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の総額 (百万円)	連結報酬等の種類別の額
				月額報酬 (百万円)	賞与 (百万円)	株式報酬 (百万円)
大田 勝幸	取締役	提出会社	132	132	-	-
齊藤 猛	代表取締役	提出会社	118	72	29	17

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2.月額報酬は、固定報酬に該当します。賞与及び株式報酬は、業績連動報酬に該当します。また、株式報酬は、非金銭報酬等に該当します。
3.株式報酬の額は、当社が設定した信託を通じて取得した当社株式にかかる1株当たり平均取得価格に、当事業年度に付与された基準ポイント数と業績連動係数を乗じたものです。
ウ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(ア)役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社は、次のとおり取締役の報酬等の限度額等を定めています。

区分	種類	限度額等	株主総会決議	株主総会の決議に係る役員の員数(名)
監査等委員でない 取締役	月額報酬・ 賞与	1事業年度につき11億円以内 (うち、監査等委員でない社外取締役分2億円以内)	第8回定時 株主総会 (2018年6月27日)	13
	株式報酬	3事業年度につき ・当社から信託への拠出上限額 :15億円 ・対象者に付与される株式数上限 :600万株(600万ポイント) ※取締役を兼務しない執行役員に対する付与分を含む。	第10回定時 株主総会 (2020年6月25日)	6
監査等委員である 取締役	月額報酬	1事業年度につき2億円以内	第8回定時 株主総会 (2018年6月27日)	5

(注)株式報酬の対象者には、社外取締役及び国外居住者を含みません。また、執行役員は、員数の外数としています。
(イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(役職ごとの方針及び個人別の方針を含む。)
当社は、社外取締役が過半数を占め、社外取締役が議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議によって、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定しています。その内容の概要は、次のとおりです。

区分	個人別の報酬等の決定方針の内容の概要
監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く。)	1.報酬は、月額報酬、賞与及び株式報酬により構成する。 2.報酬は、当社・主要な事業会社の別、常勤・非常勤の別、取締役・執行役員の役位等に応じて定めるものとする。 3.賞与は、単年度の期間業績に連動する報酬とし、当該年度の終了後に支払う。 4.株式報酬は、中期経営計画等の達成状況に連動する報酬とし、当該経営計画期間が終了したのち、職務執行した事業年度から一定期間経過後に支払う。 5.報酬水準、構成割合、業績指標等の決定に当たっては、連結業績、他社の役員報酬水準及び構成割合等を勘案するものとする。
監査等委員でない社外取締役	社外取締役の報酬は、月額報酬のみにより構成する。

(注)1.監査等委員である取締役の報酬等は、その職務の独立性という観点から月額報酬のみとし、各監査等委員である取締役の協議に基づき、(ア)に記載の限度額の範囲内で支給しています。
2.2023年4月1日以降、報酬等は、当社が定める「役員処分手続規則」及び当社と役員との間で締結した「役員任用契約」の定めに基づき、返還もしくは没収又はその両方を請求できることとしています。ただし、その上限金額は、原則として報酬等の4事業年度分と設定しています。
3.当社は、当社グループの経営状況等を最も熟知している代表取締役が責任をもって報酬等を決定すべきという理由から、取締役会決議に基づき、報酬等に関する具体的な事項を上記方針に沿って決定することを、2023年3月31日までは取締役会長 大田勝幸氏及び代表取締役社長 社長執行役員 齊藤猛氏に、2023年4月1日からは代表取締役社長 社長執行役員 齊藤猛氏に委任しています。当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、齊藤猛氏が決定しました。ただし、報酬等の決定過程における透明性を確保する観点から、報酬等に関する事項のうち、報酬水準、構成割合、業績指標等については、報酬諮問委員会において妥当性を審議しています。
4.監査等委員でない取締役(社外取締役を除きます。)の各報酬の総額に占める比率は、業績目標等達成時において、月額報酬が約50%、賞与が約30%、株式報酬が約20%となるように設計しています。
(ウ)業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項
a.賞与に関する事項
賞与は、単年度の期間業績に連動する報酬であり、業績達成度に応じて0%から200%(目標:100%)の比率で変動し、月額報酬に基準月数(8か月)と業績目標達成率を乗じることによって決定します。
業績目標達成率の算定にあたっては、株主還元に影響する指標と実質的な業績を反映した指標を採用すべきという理由から、当社の連結業績である「親会社の所有者に帰属する当期利益」及び「調整後連結営業利益」並びにエネルギー事業の「営業利益」及び「調整後営業利益」を業績指標として採用し、その評価ウェイトをそれぞれ25%としています。
2022年度における賞与算定上の業績目標は、2022年度業績見通し(2022年5月公表)に基づき設定しており、業績目標達成率は、61%となりました。業績目標達成率の算定の基礎となる各業績指標の目標及び実績は、次のとおりです。

業績指標	評価ウェイト	2022年度業績目標	2022年度実績
親会社の所有者に帰属する当期利益	25%	1,700億円	1,438億円
調整後連結営業利益	25%	3,400億円	3,313億円
エネルギー事業の営業利益	25%	900億円	510億円
エネルギー事業の調整後営業利益	25%	900億円	76億円

(注)「調整後連結営業利益」及び「調整後営業利益」は、本業で稼いだ利益を示す在庫影響を除いた営業利益から、固定資産・株式の売却損益、災害による損失等の一過性損益を加除し、算出しています。
b.株式報酬に関する事項
株式報酬は、連続する3事業年度の期間業績等に連動する報酬であり、業績目標等の達成度に応じて0%から200%(目標:100%)の比率で変動します。1ポイント1株に相当する株式交付ポイントは、対象者の役割に応じた「基準ポイント」に「業績連動係数」を乗じることによって決定します。対象者は、原則として、毎年の基準ポイントの付与から3年経過後に、当社が設定した信託を通じて、株式交付ポイントの数に応じた当社株式の交付を受けます。
業績連動係数の算定については、「中長期的な経営戦略と対象者の報酬制度の連動性を一層高めること」、「対象者の企業価値向上への貢献意識及び株主重視の経営意識を醸成すること」及び「環境保全をはじめとした持続可能な社会の構築に向けた取組みを推進すること」を理由に、次の業績指標と評価ウェイトを採用しています。
各業績指標にかかる業績目標等は、第2次中期経営計画及び第2次中期環境経営計画に基づき設定しており、その達成率に基づく業績連動係数は、68%となりました。業績目標達成率の算定の基礎となる各業績指標の実績は、次のとおりです。

業績指標	評価ウェイト	目標	実績
在庫影響を除いた営業利益	20%	9,700億円 (エネルギー事業分は、 5,300億円)	8,776億円 (エネルギー事業分は、 2,058億円)
フリー・キャッシュ・フロー	20%	1,500億円 (エネルギー事業分は、 344億円)	△2,317億円 (エネルギー事業分は、△6,364億円)
ネットD/Eレシオ	20%	0.8倍以下	0.76倍
ROE	20%	10%以上	5%
総還元性向	10%	在庫影響除き当期利益の 50%以上	在庫影響除き当期利益の 66%
CO2排出削減量	10%	428万トン (エネルギー事業分は、 358万トン)	430万トン (エネルギー事業分は、 399万トン)

(注)1.在庫影響を除いた営業利益、フリー・キャッシュ・フロー及びCO2排出削減量については、連結の実績とエネルギー事業の実績を反映し、その評価ウェイトをそれぞれ50%としています。
2.在庫影響を除いた営業利益、フリー・キャッシュ・フロー及び総還元性向については、2020年度から2022年度までの累計実績に基づきそれぞれの達成率を算定します。
3.ネットD/Eレシオ及びROEについては、2022年度の実績に基づきそれぞれの達成率を算定します。
4.CO2排出削減量については、2022年度の実績(2009年度比)に基づきその達成率を算定します。
5.2020年度分及び2021年度分の株式報酬の額については、過年度の開示において業績連動係数を100%と仮定して算出していましたが、業績目標等達成率が確定したことに伴い、当該額が約32%分減少することとなります。
<参考>第2次中期経営計画期間にかかる株式報酬の流れ