訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/01/08 16:06
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提出理由
当社は、2020年12月16日付の取締役会において、EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム、以下「割当予定先」といいます。)に対して、第三者割当の方法により第10回新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)、第11回新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)及び第12回新株予約権(以下「第12回新株予約権」といい、第10回新株予約権及び第11回新株予約権と併せて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)を発行すること(以下「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)を決議いたしました。第11回新株予約権及び第12回新株予約権は募集によらないで取得されますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本資金調達は、2021年1月27日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行(本新株予約権の払込金額がこれを引き受ける者に特に有利な金額であることをいいます。)が承認されることを条件としています。
有価証券の私募等による発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
オンキヨーホームエンターテイメント株式会社第11回新株予約権及びオンキヨーホームエンターテイメント株式会社第12回新株予約権
(2) 本新株予約権に関する事項
(ⅰ) 発行数
第11回新株予約権 2,500個
第12回新株予約権 2,500個
(ⅱ) 発行価格
第11回新株予約権 1個当たり1円(本新株予約権の目的である株式1株当たり1円)
第12回新株予約権 1個当たり1円(本新株予約権の目的である株式1株当たり1円)
(ⅲ) 発行価額の総額
5,000円
<内訳>第11回新株予約権 2,500円
第12回新株予約権 2,500円
(ⅳ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
第11回新株予約権
イ 第11回新株予約権の目的である株式の種類はA種種類株式とします。
ロ A種種類株式の概要は以下のとおりです。
1.優先配当の額
大要、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に、それぞれの半期事業年度末毎に日本円TIBOR(6か月物)に2.5%を加えた率として算定される率を年率として、当該年率を乗じて算出した額について、配当基準日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算した額。なお優先配当については非参加条項及び累積条項が定められている。配当の優先順位は、C種種類株式に係る配当を第1順位、A種種類株式及びB種種類株式に係る配当を第2順位(A種種類株式及びB種種類株式の間では同順位とする。)、普通株式に係る配当を第3順位とする。
2.議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
3.普通株式を対価とする取得請求権
なし。
4.金銭を対価とする取得請求権
2021年1月28日以降、大要、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額並びに(ii)A種種類株式1株当たりの累積未払配当金にて、取得請求可能。金銭を対価とする取得請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の支払いは、同一の日を取得日として取得請求がなされたC種種類株式の取得と引き換えに交付することとなる金銭の支払いに劣後する(金銭を対価とする取得請求がなされたA種種類株式及びB種種類株式並びにREVOLUTION株式(以下に定義する。)を対価とする取得請求がなされたB種種類株式は同順位。)。
5.金銭による取得条項
2022年1月28日以降、大要、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる金額並びに(ii)A種種類株式1株当たりの累積未払配当金にて、取得可能
6.残余財産の分配順位
C種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、A種種類株式及びB種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位(A種種類株式及びB種種類株式の間では同順位とする。)、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。
ハ 第11回新株予約権の目的である株式の総数は2,500株(第11回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「第11回割当株式数」といいます。)は1株)とします。なお、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。
第12回新株予約権
イ 第12回新株予約権の目的である株式の種類はB種種類株式とします。
ロ B種種類株式の概要は以下のとおりです。
1.優先配当の額
大要、B種種類株式1株当たりの払込金額相当額に、それぞれの半期事業年度末毎に日本円TIBOR(6か月物)に2.5%を加えた率として算定される率を年率として、当該年率を乗じて算出した額について、配当基準日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算した額。なお優先配当については非参加条項及び累積条項が定められている。配当の優先順位は、C種種類株式に係る配当を第1順位、A種種類株式及びB種種類株式に係る配当を第2順位(A種種類株式及びB種種類株式の間では同順位とする。)、普通株式に係る配当を第3順位とする。
2.議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
3.普通株式を対価とする取得請求権
なし。
4.金銭を対価とする取得請求権
2021年1月28日以降、大要、(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額並びに(ii)B種種類株式1株当たりの累積未払配当金にて、取得請求可能。金銭を対価とする取得請求がなされたB種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の支払いは、同一の日を取得日として取得請求がなされたC種種類株式の取得と引き換えに交付することとなる金銭の支払いに劣後する(金銭を対価とする取得請求がなされたA種種類株式及びB種種類株式並びにREVOLUTION株式を対価とする取得請求がなされたB種種類株式は同順位。)。
5.REVOLUTION株式を対価とする取得請求権
2021年1月28日以降、大要、当会社が交付する株式会社REVOLUTION(山口県下関市細江町二丁目2番1号 原弘産ビル4F、代表取締役:岡本貴文。)が発行する普通株式(証券コード:8894。以下「REVOLUTION株式」という。)の時価の合計額(以下「現物交付上場株価額」という。)が、償還請求に係るB種種類株式の数に(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額並びに(ii)B種種類株式1株当たりの累積未払配当金の合計額を乗じて得られる額(以下「現物償還交付額」という。)以下で最大となるようなREVOLUTION株式及び現物償還交付額と現物交付上場株価額の差額に相当する金銭にて、取得請求可能。REVOLUTION株式を対価とする取得請求がなされたB種種類株式の取得と引換えに交付することとなるREVOLUTION株式及び金銭の交付は、同一の日を取得日として取得請求がなされたC種種類株式の取得と引き換えに交付することとなる金銭の支払いに劣後する(金銭を対価とする取得請求がなされたA種種類株式及びB種種類株式並びにREVOLUTION株式を対価とする取得請求がなされたB種種類株式は同順位。)。
6.金銭による取得条項
2022年1月28日以降、大要、(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる金額並びに(ii)B種種類株式1株当たりの累積未払配当金にて、取得可能
7.残余財産の分配順位
C種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、A種種類株式及びB種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位(A種種類株式及びB種種類株式の間では同順位とする。)、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。
ハ 第12回新株予約権の目的である株式の総数は2,500株(第12回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「第12回割当株式数」といいます。)は1株)とします。なお、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。
(ⅴ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
イ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第11回新株予約権
(イ) 各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、第11回行使価額(以下に定義します。)に第11回割当株式数を乗じた額とします。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げます。
(ロ) 第11回新株予約権の行使により当社が当社A種種類株式を交付(当社A種種類株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社A種種類株式を処分することをいう。以下同じです。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「第11回行使価額」といいます。)は、1,000,000円とします。
(ハ) 全ての第11回新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、2,500,000,000円(注)です。
(注)当初行使価額で全ての第11回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。第11回行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、第11回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は減少します。
第12回新株予約権
(イ) 各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は、同時に行使された第12回新株予約権の個数に行使価額を乗じて算出された額(1円未満の端数切上げ)を上回る時価を有する第12回新株予約権の新株予約権者(以下「第12回新株予約権者」という。)の保有するREVOLUTION株式とします。
上記において「時価」とは、出資されるREVOLUTION株式の株式数に第12回新株予約権の行使請求の効力が生じる日の株式会社東京証券取引所におけるREVOLUTION株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を乗じて算出される額をいいます。
(ロ) 第12回新株予約権の行使により当社がB種種類株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「第12回行使価額」といいます。)は、1,000,000円とします。
(ハ) 全ての第12回新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、2,500,000,000円(注)です。
(注)当初行使価額で全ての第12回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。第12回新株予約権の発行に際して出資される財産は、REVOLUTION株式を対象とする現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。第12回行使価額が調整された場合には、払込金額の総額は増加又は減少する可能性があります。また、第12回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額は減少します。
ロ 行使価額の調整
(イ) 次に掲げる場合、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
①資本金の減少、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他、第11回新株予約権についてはA種種類株式、第12回新株予約権についてはB種種類株式の価値に影響を与える可能性のある事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ) 行使価額の調整により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行いません。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
(ハ) 行使価額の調整については、円位未満小数第三位まで算出し、その小数第三位を四捨五入します。
(ニ) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知します。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。
(ⅵ) 新株予約権の行使期間
2021年1月29日(当日を含む。)から2023年1月28日(当日を含む。)までとします。
(ⅶ) 新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできません。
(ⅷ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により当社の普通株式、A種種類株式又はB種種類株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(ⅸ) 新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項はありません。なお、本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)において、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。
(3) 発行方法
第三者割当の方法により発行いたします。なお、割当予定先に割り当てる本新株予約権の数は、後記(11)a(c)記載のとおりであります。
(4) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
(注)1.払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
第10回新株予約権の払込金額の総額 240,000円
第11回新株予約権の払込金額の総額 2,500円
第12回新株予約権の払込金額の総額 2,500円
第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,200,000,000円
第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 2,500,000,000円
2.第12回新株予約権の行使はREVOLUTION株式の現物出資により行われるため、行使により払い込まれる金銭はありません。
3.発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、本臨時株主総会開催関係費用及び信託銀行費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
4.第10回新株予約権又は第11回新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項がない新株予約権であることから、全額行使は保証されておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(ⅱ) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は第10回新株予約権及び第11回新株予約権が全額、現金により行使されたと仮定した場合にのみ、合計約3,644百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 借入金の弁済
当社は、第10回新株予約権の発行及び行使により調達した資金を用いて、まず優先的に2020年12月16日以降本新株予約権の発行までに実施する予定の本件借入れに基づく借入合計金400百万円(上限)のうち、割当予定先の関連会社及びその他金融機関に対する弁済を行う予定です。
② 運転資金
当社は、支払期限が到来していない営業債務並びに販売費及び一般管理費の支払いに、上記①の借入金の弁済に充当されなかった第10回新株予約権の発行及び行使により調達した資金を充てる予定です。当社の現状として、2020年9月末時点における営業債務の支払い遅延が5,841百万円になっている状況ではありますが、事業運営に不可欠な通常の営業債務並びに販売費や一般管理費についてもその支払期日によっては、支払いが困難となる可能性もあるため、当該資金はそれらの運転資金に優先的に充当し、一方で、経常収入によって得られる資金については、運転資金に充当しつつ余剰分を下記③の遅延している営業債務の支払いに充てることを予定しております。
③ 遅延している営業債務の支払い
当社は、2020年9月末時点における営業債務の支払い遅延が5,841百万円になっている状況に加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、生産及び販売活動が限定的になっている状況のため、当初計画をしていた経常収入を得られない状況となっております。一部の取引先からは、支払い遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画と支払い予定を明確に提供するよう強く求められ、取引条件の変更要求や材料・製品の一部供給の停止等により、生産ラインの停止等が発生していることから、商品の供給不能による販売機会損失が大きくなりつつあり、これ以上の支払い遅延が続く場合、通常の事業活動が成り立たない状況が差し迫っております。
このような状況を踏まえ、上記②に記載のとおり経常収入からの支払いを行うことに加え、仮に第11回新株予約権が行使された場合には、当該行使によって得られた資金を用いた支払計画を各取引先へ提供し、営業債務の支払いを段階的かつ着実に行うことにより、停止している製品供給等を再開し、早急な事業活動の立て直し、正常化を図ります。
第12回新株予約権の行使は割当予定先が保有するREVOLUTION株式の現物出資により行われる予定であるため、行使により払い込まれる金銭はありません。なお、第12回新株予約権の現物出資財産として予定しているREVOLUTION株式については、割当予定先との間で締結する本買取契約において、割当予定先の事前の承諾を受けることなく売却等しないことを合意する予定であるため、原則、継続して保有する予定となります。事前の承諾を出す時期等については、割当予定先から、「現時点では、具体的に想定している時期はないものの、債務超過解消を達成以降、当社の状況等を見て判断する」と聞いております。
第11回新株予約権は、第10回新株予約権及び第12回新株予約権の行使によって債務超過が解消できる場合には、金銭の払込みによる行使は想定されておりません。
度重なるエクイティ・ファイナンスに加え、大規模な希薄化を生じさせる本資金調達が既存株主の皆様に与える影響が相当なものとなることは重々理解しているものの、それでもなお、債務超過解消により上場廃止を回避し、当社の事業活動を継続していくためには本資金調達による資金調達が不可欠であり、事業活動を立て直し上場会社として存続し続けることがなによりも株主の皆様の利益に資することであるとの判断から、本資金調達を実施することといたしました。なお、当社は、2020年7月31日に割当予定先との間で締結した包括的株式発行プログラム(“STEP”)設定契約(以下「新株発行プログラム」といいます。)により約1,290百万円の資金調達を行っておりますが、本資金調達同様に借入金の弁済200百万円以外は遅延している営業債務の支払いに充当しております。
以上の施策を目的として、当社は2020年12月16日付の当社取締役会において、本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
(5) 新規発行年月日
2021年1月28日
(6) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(7) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(8) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(9) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(10) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社の間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の当社の普通株式、A種種類株式又はB種種類株式の保有方針については、下記(11)a(d)をご参照ください。
(11) 第三者割当の場合の特記事項
a 割当予定先の状況
(a) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
(b) 割当予定先の選定理由
当社は、Evolution Technology, Media and Telecommunications Fundに対して、2016年12月に第3回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行以降、複数回にわたりEVOLUTION FINANCIAL GROUP(Evolution Techonology, Media and Telecommunications Fund、割当予定先等を含む、マイケル・ラーチ氏が出資しているグループ)を割当先とした資金調達を行ってまいりました。また、直近では、新株発行プログラムに基づき、2020年8月27日、2020年9月16日、2020年10月20日及び2020年11月9日の4回にわたって割当予定先に対して新株を発行いたしました。
上記のとおり、EVOLUTION FINANCIAL GROUPのファンドから、継続的に資金調達を実施しており、2020年7月31日の新株発行プログラムにかかる契約締結以降も、上述の過去案件のアレンジャーであったEVOLUTION JAPAN証券株式会社(以下「EVOLUTION JAPAN証券」といいます。)に対して、資金調達手法について相談しておりました。その結果、2020年10月下旬に、本新株予約権の発行による資金調達に関する提案を受け、同時に割当予定先の提案を受けました。かかる割当予定先については、上述のとおり当社の過去の資金調達に関する複数の実績をもつことから妥当であると判断し、2020年11月下旬より本格的に検討を開始し、割当予定先として選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先であるEVO FUNDは、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役 宮下 和子)から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券が、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。
(注)本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(c) 割り当てようとする株式の数
当社が、割当予定先に割り当てる予定の第11回新株予約権は2,500個、その目的であるA種種類株式の数は2,500株、第12回新株予約権は2,500個、その目的であるB種種類株式の数は2,500株です。
(d) 株券等の保有方針
第11回新株予約権及び第12回新株予約権が行使された場合に取得するA種種類株式及びB種種類株式については、割当予定先であるEVO FUNDは純投資を目的としているため、原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、現時点で出口を想定することは難しいものの、債務超過を解消して以降、状況に応じて適宜、売却や償還請求等を検討するとのことです。A種種類株式及びB種種類株式については、普通株式への転換が出来ず、市場性がないことから一般的に売却は困難であり、取得請求については、当社の分配可能額が限度となるものの、現在の当社の分配可能額はゼロであることから、発行後直ちに取得請求されることは想定しておりません。
また、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。
(e) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年11月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
なお、第11回新株予約権及び第12回新株予約権については、前記のとおり発行数全てが行使されることを予定しておりませんが、当社は、2020年11月26日に割当予定先より提出された大量保有報告書(変更報告書)により、割当予定先が154,803,527株のREVOLUTION株式を保有していることを確認しており、割当予定先が第12回新株予約権の全てを行使した場合の払込金額全額を上回る額の時価を有するREVOLUTION株式を保有していることを確認しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
(f) 割当予定先の実態
当社は、EVOLUTION JAPAN証券により紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目8番11号4階、代表取締役 羽田寿次)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
b 株券等の譲渡制限
第11回新株予約権及び第12回新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の譲渡の際に当社の取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
c 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は2020年3月末において債務超過となっており、かかる状況が2021年3月末まで続いた場合には、上場廃止となることが見込まれております。このため当社は、2020年6月5日に割当予定先、オーエス・ホールディング株式会社、冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited)、Ampacs Corporation及び英研智能移動股份有限公司(AIMobile Co.,Ltd)を割当先として当社に対する債権の現物出資(DES)による新株発行を行うとともに、2020年7月31日に割当予定先との間で新株発行プログラムを締結し、2020年8月27日、2020年9月16日、2020年10月20日及び2020年11月9日の4回にわたって新株を発行いたしました。これにより当社の財務体質は改善いたしましたが、当社株式の株価下落により新株発行プログラムによる資金調達の額が当初の想定を下回る状況が続いており(過去4回の新株発行による調達額は、当初2,309,200,000円を想定していたところ、1,290,300,000円にとどまっております。)、このままでは2021年3月末までに債務超過が解消しない可能性が高まっておりました。
そのような中、2020年10月下旬に、2020年6月5日の新株発行及び新株発行プログラムにおいてアレンジャーを務めたEVOLUTION JAPAN証券から、1株当たりの行使価額を5円とする普通株式を目的とする新株予約権及び1株当たりの行使価額を1,000,000円とする種類株式を目的とする新株予約権の発行を組み合わせた本資金調達の提案を受け、割当予定先と複数回協議した上で当社にて検討した結果、当社が現在最優先としている上場廃止を回避するための資本増強策として実現性が十分にあると判断したため、かかる提案を受け入れることを決定いたしました。当社は、割当予定先から、第10回新株予約権の行使価額5円は、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカウントであるものの、当社の1株当たり純資産がマイナスであることなどに鑑み、割当予定先としては、本資金調達を引き受けるにあたり、1株当たりの行使価額5円が引き受けるに際しての上限の金額であるとの説明を受けております。
当社取締役会としても、現在の状況を考慮すると、本資金調達以上の金額を他の方法で調達することは難しいと判断しました。
当社は現在、債務超過及び営業債務の支払遅延の解消を早急に図る必要があり、大規模な資本増強が必要な状況にあります。過去、複数の割当予定先候補者と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を引き受けていただける候補者は他に見つかりませんでした。当社としては、本資金調達によって、債務超過を解消し、また、遅延している営業債務の支払及び借入金の返済に資金を充当することで、当社の運営に寄与するものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
当社といたしましては、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な金額で発行するものに該当する可能性が高いものと判断し、本臨時株主総会にて株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。
(b) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第10回新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で240,000,000株(議決権ベースで2,400,000個)であり、第10回新株予約権の目的となる最大の株式数は固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動は原則としてありません。
なお、かかる最大の株式数は、2020年9月30日現在の当社発行済株式総数119,768,294株(議決権数1,188,072個)に対して200.39%(議決権ベースで202.01%)となります。また、2020年12月16日以前6か月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された当社普通株式46,000,000株(議決権460,000個)を第10回新株予約権の行使による最大交付株式数240,000,000株(議決権数2,400,000個)に合算した総株式数は286,000,000株(議決権数2,860,000個)であり、これは、2020年12月16日以前6か月以内に払込みが行われた第三者割当による当社普通株式の発行のうち最も古い2020年8月27日の当社普通株式の発行の直前(2020年8月26日時点)の当社発行済株式総数である96,768,294株(議決権数958,072個)の295.55%(議決権総数に対し298.52%)(小数第3位を四捨五入)にあたります。したがって、希薄化率が25%以上となることが見込まれることから、東京証券取引所(以下「東証」といいます。)の有価証券上場規程第432条に基づき、本臨時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。
なお、第10回新株予約権の行使により新たに発行される予定の最大株式数と、直近6か月間の一日当たりの平均出来高3,594,059株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交付株式数240,000,000株(潜在株式を含む。)の約1.50%程度であります。
第11回新株予約権の行使により新たに発行される予定のA種種類株式及び第12回新株予約権の行使により新たに発行される予定のB種種類株式には議決権がなく、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項は付されておりません。したがって、第11回新株予約権及び第12回新株予約権が行使されA種種類株式及びB種種類株式が発行されることにより、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じることはありません。
本資金調達によって、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社は、債務超過を解消するとともに遅延している営業債務の支払いのための一手段とするために、やむを得ないと判断しております。
また、割当予定先の保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により第10回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。割当予定先が当該当社普通株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
d 大規模な第三者割当に関する事項
第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数240,000,000株に係る議決権数2,400,000個は、当社の総議決権数1,188,072個(2020年9月30日現在)に占める割合が202.01%となります。また、2020年12月16日以前6か月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された当社普通株式46,000,000株に係る議決権460,000個を第10回新株予約権の行使による最大交付株式数240,000,000株に係る議決権数2,400,000個に合算した議決権数は2,860,000個であり、これは、2020年12月16日以前6か月以内に払込みが行われた第三者割当による当社普通株式の発行のうち最も古い2020年8月27日の当社普通株式の発行の直前(2020年8月26日時点)の総議決権数958,072個の298.52%(小数第3位を四捨五入)にあたります。
したがって、25%以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
e 第三者割当後の大株主の状況
(1) 普通株式
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の総議決権数1,188,072個に基づき、第10回新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する議決権数(2,400,000個)を加えた数で除して算出した数値となります。
3.割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第10回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。なお、2020年9月末においてBNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY名義及びBNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY名義で保有されている当社普通株式も割当予定先の保有株式であることを割当予定先から確認しており、これらの全てを合計した場合の「割当後の所有株式数」(割当予定先が第10回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数)は249,854千株であり、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は69.63%となります。
4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(2) A種種類株式
(注) 1. A種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
2. 割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第11回新株予約権の行使により取得する当社A種種類株式を全て保有した場合の数となります。
(3) B種種類株式
(注) 1. B種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
2. 割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第12回新株予約権の行使により取得する当社B種種類株式を全て保有した場合の数となります。
f 大規模な第三者割当の必要性
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本スキームによって増加する潜在株式数は、発行済株式数の約200.39%(議決権ベースで202.01%)であり、25%以上の希薄化が生じることとなるため、東証の定める有価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続が必要になります。
a. 経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
b. 株主総会の決議など(勧告的決議を含む)の株主の意思確認
当社取締役会は、今回の増資が発行済株式数の約200.39%(議決権ベースで202.01%)と大規模な希薄化が生じることなどから、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本スキームは、上記「d 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当増資に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、東証の定める規則に従い、本臨時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを増資の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
g 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
h その他参考になる事項
該当事項はありません。
(12) その他の事項
提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
(ⅰ) 資本金の額 10,061,460千円
(ⅱ) 発行済株式総数 普通株式 142,768,294株
種類株式 0株
合計 142,768,294株
以 上
オンキヨーホームエンターテイメント株式会社第11回新株予約権及びオンキヨーホームエンターテイメント株式会社第12回新株予約権
(2) 本新株予約権に関する事項
(ⅰ) 発行数
第11回新株予約権 2,500個
第12回新株予約権 2,500個
(ⅱ) 発行価格
第11回新株予約権 1個当たり1円(本新株予約権の目的である株式1株当たり1円)
第12回新株予約権 1個当たり1円(本新株予約権の目的である株式1株当たり1円)
(ⅲ) 発行価額の総額
5,000円
<内訳>第11回新株予約権 2,500円
第12回新株予約権 2,500円
(ⅳ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
第11回新株予約権
イ 第11回新株予約権の目的である株式の種類はA種種類株式とします。
ロ A種種類株式の概要は以下のとおりです。
1.優先配当の額
大要、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に、それぞれの半期事業年度末毎に日本円TIBOR(6か月物)に2.5%を加えた率として算定される率を年率として、当該年率を乗じて算出した額について、配当基準日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算した額。なお優先配当については非参加条項及び累積条項が定められている。配当の優先順位は、C種種類株式に係る配当を第1順位、A種種類株式及びB種種類株式に係る配当を第2順位(A種種類株式及びB種種類株式の間では同順位とする。)、普通株式に係る配当を第3順位とする。
2.議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
3.普通株式を対価とする取得請求権
なし。
4.金銭を対価とする取得請求権
2021年1月28日以降、大要、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額並びに(ii)A種種類株式1株当たりの累積未払配当金にて、取得請求可能。金銭を対価とする取得請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の支払いは、同一の日を取得日として取得請求がなされたC種種類株式の取得と引き換えに交付することとなる金銭の支払いに劣後する(金銭を対価とする取得請求がなされたA種種類株式及びB種種類株式並びにREVOLUTION株式(以下に定義する。)を対価とする取得請求がなされたB種種類株式は同順位。)。
5.金銭による取得条項
2022年1月28日以降、大要、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる金額並びに(ii)A種種類株式1株当たりの累積未払配当金にて、取得可能
6.残余財産の分配順位
C種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、A種種類株式及びB種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位(A種種類株式及びB種種類株式の間では同順位とする。)、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。
ハ 第11回新株予約権の目的である株式の総数は2,500株(第11回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「第11回割当株式数」といいます。)は1株)とします。なお、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。
第12回新株予約権
イ 第12回新株予約権の目的である株式の種類はB種種類株式とします。
ロ B種種類株式の概要は以下のとおりです。
1.優先配当の額
大要、B種種類株式1株当たりの払込金額相当額に、それぞれの半期事業年度末毎に日本円TIBOR(6か月物)に2.5%を加えた率として算定される率を年率として、当該年率を乗じて算出した額について、配当基準日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算した額。なお優先配当については非参加条項及び累積条項が定められている。配当の優先順位は、C種種類株式に係る配当を第1順位、A種種類株式及びB種種類株式に係る配当を第2順位(A種種類株式及びB種種類株式の間では同順位とする。)、普通株式に係る配当を第3順位とする。
2.議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
3.普通株式を対価とする取得請求権
なし。
4.金銭を対価とする取得請求権
2021年1月28日以降、大要、(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額並びに(ii)B種種類株式1株当たりの累積未払配当金にて、取得請求可能。金銭を対価とする取得請求がなされたB種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の支払いは、同一の日を取得日として取得請求がなされたC種種類株式の取得と引き換えに交付することとなる金銭の支払いに劣後する(金銭を対価とする取得請求がなされたA種種類株式及びB種種類株式並びにREVOLUTION株式を対価とする取得請求がなされたB種種類株式は同順位。)。
5.REVOLUTION株式を対価とする取得請求権
2021年1月28日以降、大要、当会社が交付する株式会社REVOLUTION(山口県下関市細江町二丁目2番1号 原弘産ビル4F、代表取締役:岡本貴文。)が発行する普通株式(証券コード:8894。以下「REVOLUTION株式」という。)の時価の合計額(以下「現物交付上場株価額」という。)が、償還請求に係るB種種類株式の数に(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額並びに(ii)B種種類株式1株当たりの累積未払配当金の合計額を乗じて得られる額(以下「現物償還交付額」という。)以下で最大となるようなREVOLUTION株式及び現物償還交付額と現物交付上場株価額の差額に相当する金銭にて、取得請求可能。REVOLUTION株式を対価とする取得請求がなされたB種種類株式の取得と引換えに交付することとなるREVOLUTION株式及び金銭の交付は、同一の日を取得日として取得請求がなされたC種種類株式の取得と引き換えに交付することとなる金銭の支払いに劣後する(金銭を対価とする取得請求がなされたA種種類株式及びB種種類株式並びにREVOLUTION株式を対価とする取得請求がなされたB種種類株式は同順位。)。
6.金銭による取得条項
2022年1月28日以降、大要、(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる金額並びに(ii)B種種類株式1株当たりの累積未払配当金にて、取得可能
7.残余財産の分配順位
C種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、A種種類株式及びB種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位(A種種類株式及びB種種類株式の間では同順位とする。)、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。
ハ 第12回新株予約権の目的である株式の総数は2,500株(第12回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「第12回割当株式数」といいます。)は1株)とします。なお、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。
(ⅴ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
イ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第11回新株予約権
(イ) 各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、第11回行使価額(以下に定義します。)に第11回割当株式数を乗じた額とします。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げます。
(ロ) 第11回新株予約権の行使により当社が当社A種種類株式を交付(当社A種種類株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社A種種類株式を処分することをいう。以下同じです。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「第11回行使価額」といいます。)は、1,000,000円とします。
(ハ) 全ての第11回新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、2,500,000,000円(注)です。
(注)当初行使価額で全ての第11回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。第11回行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、第11回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は減少します。
第12回新株予約権
(イ) 各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は、同時に行使された第12回新株予約権の個数に行使価額を乗じて算出された額(1円未満の端数切上げ)を上回る時価を有する第12回新株予約権の新株予約権者(以下「第12回新株予約権者」という。)の保有するREVOLUTION株式とします。
上記において「時価」とは、出資されるREVOLUTION株式の株式数に第12回新株予約権の行使請求の効力が生じる日の株式会社東京証券取引所におけるREVOLUTION株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を乗じて算出される額をいいます。
(ロ) 第12回新株予約権の行使により当社がB種種類株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「第12回行使価額」といいます。)は、1,000,000円とします。
(ハ) 全ての第12回新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、2,500,000,000円(注)です。
(注)当初行使価額で全ての第12回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。第12回新株予約権の発行に際して出資される財産は、REVOLUTION株式を対象とする現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。第12回行使価額が調整された場合には、払込金額の総額は増加又は減少する可能性があります。また、第12回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額は減少します。
ロ 行使価額の調整
(イ) 次に掲げる場合、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
①資本金の減少、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他、第11回新株予約権についてはA種種類株式、第12回新株予約権についてはB種種類株式の価値に影響を与える可能性のある事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ) 行使価額の調整により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行いません。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
(ハ) 行使価額の調整については、円位未満小数第三位まで算出し、その小数第三位を四捨五入します。
(ニ) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知します。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。
(ⅵ) 新株予約権の行使期間
2021年1月29日(当日を含む。)から2023年1月28日(当日を含む。)までとします。
(ⅶ) 新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできません。
(ⅷ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により当社の普通株式、A種種類株式又はB種種類株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(ⅸ) 新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項はありません。なお、本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)において、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。
(3) 発行方法
第三者割当の方法により発行いたします。なお、割当予定先に割り当てる本新株予約権の数は、後記(11)a(c)記載のとおりであります。
(4) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 3,700,245,000 | 56,000,000 | 3,644,245,000 |
(注)1.払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
第10回新株予約権の払込金額の総額 240,000円
第11回新株予約権の払込金額の総額 2,500円
第12回新株予約権の払込金額の総額 2,500円
第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,200,000,000円
第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 2,500,000,000円
2.第12回新株予約権の行使はREVOLUTION株式の現物出資により行われるため、行使により払い込まれる金銭はありません。
3.発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、本臨時株主総会開催関係費用及び信託銀行費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
4.第10回新株予約権又は第11回新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項がない新株予約権であることから、全額行使は保証されておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(ⅱ) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は第10回新株予約権及び第11回新株予約権が全額、現金により行使されたと仮定した場合にのみ、合計約3,644百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ①借入金弁済 | 400 | 2021年1月～ 2021年3月 | |
| ②運転資金 | 744 | 2021年1月～ 2021年5月 | |
| ③遅延している営業債務の支払い | 2,500 | 2021年1月～ 2021年5月 | |
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 借入金の弁済
当社は、第10回新株予約権の発行及び行使により調達した資金を用いて、まず優先的に2020年12月16日以降本新株予約権の発行までに実施する予定の本件借入れに基づく借入合計金400百万円(上限)のうち、割当予定先の関連会社及びその他金融機関に対する弁済を行う予定です。
② 運転資金
当社は、支払期限が到来していない営業債務並びに販売費及び一般管理費の支払いに、上記①の借入金の弁済に充当されなかった第10回新株予約権の発行及び行使により調達した資金を充てる予定です。当社の現状として、2020年9月末時点における営業債務の支払い遅延が5,841百万円になっている状況ではありますが、事業運営に不可欠な通常の営業債務並びに販売費や一般管理費についてもその支払期日によっては、支払いが困難となる可能性もあるため、当該資金はそれらの運転資金に優先的に充当し、一方で、経常収入によって得られる資金については、運転資金に充当しつつ余剰分を下記③の遅延している営業債務の支払いに充てることを予定しております。
③ 遅延している営業債務の支払い
当社は、2020年9月末時点における営業債務の支払い遅延が5,841百万円になっている状況に加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、生産及び販売活動が限定的になっている状況のため、当初計画をしていた経常収入を得られない状況となっております。一部の取引先からは、支払い遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画と支払い予定を明確に提供するよう強く求められ、取引条件の変更要求や材料・製品の一部供給の停止等により、生産ラインの停止等が発生していることから、商品の供給不能による販売機会損失が大きくなりつつあり、これ以上の支払い遅延が続く場合、通常の事業活動が成り立たない状況が差し迫っております。
このような状況を踏まえ、上記②に記載のとおり経常収入からの支払いを行うことに加え、仮に第11回新株予約権が行使された場合には、当該行使によって得られた資金を用いた支払計画を各取引先へ提供し、営業債務の支払いを段階的かつ着実に行うことにより、停止している製品供給等を再開し、早急な事業活動の立て直し、正常化を図ります。
第12回新株予約権の行使は割当予定先が保有するREVOLUTION株式の現物出資により行われる予定であるため、行使により払い込まれる金銭はありません。なお、第12回新株予約権の現物出資財産として予定しているREVOLUTION株式については、割当予定先との間で締結する本買取契約において、割当予定先の事前の承諾を受けることなく売却等しないことを合意する予定であるため、原則、継続して保有する予定となります。事前の承諾を出す時期等については、割当予定先から、「現時点では、具体的に想定している時期はないものの、債務超過解消を達成以降、当社の状況等を見て判断する」と聞いております。
第11回新株予約権は、第10回新株予約権及び第12回新株予約権の行使によって債務超過が解消できる場合には、金銭の払込みによる行使は想定されておりません。
度重なるエクイティ・ファイナンスに加え、大規模な希薄化を生じさせる本資金調達が既存株主の皆様に与える影響が相当なものとなることは重々理解しているものの、それでもなお、債務超過解消により上場廃止を回避し、当社の事業活動を継続していくためには本資金調達による資金調達が不可欠であり、事業活動を立て直し上場会社として存続し続けることがなによりも株主の皆様の利益に資することであるとの判断から、本資金調達を実施することといたしました。なお、当社は、2020年7月31日に割当予定先との間で締結した包括的株式発行プログラム(“STEP”)設定契約(以下「新株発行プログラム」といいます。)により約1,290百万円の資金調達を行っておりますが、本資金調達同様に借入金の弁済200百万円以外は遅延している営業債務の支払いに充当しております。
以上の施策を目的として、当社は2020年12月16日付の当社取締役会において、本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
(5) 新規発行年月日
2021年1月28日
(6) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(7) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(8) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(9) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(10) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社の間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の当社の普通株式、A種種類株式又はB種種類株式の保有方針については、下記(11)a(d)をご参照ください。
(11) 第三者割当の場合の特記事項
a 割当予定先の状況
(a) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
| a.割当予定先の概要 (特記する事項を除き、2020年3月31日現在) | 名称 | EVO FUND(エボ ファンド) |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりであります。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役 ショーン・ローソン | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム | |
| 資本金 | 議決権:100% Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有) (2020年6月25日時点) 純資産:約33.6百万米ドル(約34.9億円、1米ドル=104円換算)(2020年12月15日時点) 払込資本金:1米ドル | |
| 事業の内容 | ファンド運用金融商品取引業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 払込資本金:マイケル・ラーチ 約50% EVOLUTION JAPAN株式会社 約50% (上記合計は100%であり、EVOLUTION JAPAN株式会社の最終受益者はマイケル・ラーチ100%です。) 純資産:自己資本 100% | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係(特記する事項を除き、2020年3月31日現在) | 出資関係 | 割当予定先は、当社普通株式9,854,455株及び第9回新株予約権500,000個(潜在株式数10,000,000株)を保有しています(2020年9月30日時点)。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(b) 割当予定先の選定理由
当社は、Evolution Technology, Media and Telecommunications Fundに対して、2016年12月に第3回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行以降、複数回にわたりEVOLUTION FINANCIAL GROUP(Evolution Techonology, Media and Telecommunications Fund、割当予定先等を含む、マイケル・ラーチ氏が出資しているグループ)を割当先とした資金調達を行ってまいりました。また、直近では、新株発行プログラムに基づき、2020年8月27日、2020年9月16日、2020年10月20日及び2020年11月9日の4回にわたって割当予定先に対して新株を発行いたしました。
上記のとおり、EVOLUTION FINANCIAL GROUPのファンドから、継続的に資金調達を実施しており、2020年7月31日の新株発行プログラムにかかる契約締結以降も、上述の過去案件のアレンジャーであったEVOLUTION JAPAN証券株式会社(以下「EVOLUTION JAPAN証券」といいます。)に対して、資金調達手法について相談しておりました。その結果、2020年10月下旬に、本新株予約権の発行による資金調達に関する提案を受け、同時に割当予定先の提案を受けました。かかる割当予定先については、上述のとおり当社の過去の資金調達に関する複数の実績をもつことから妥当であると判断し、2020年11月下旬より本格的に検討を開始し、割当予定先として選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先であるEVO FUNDは、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役 宮下 和子)から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券が、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。
(注)本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(c) 割り当てようとする株式の数
当社が、割当予定先に割り当てる予定の第11回新株予約権は2,500個、その目的であるA種種類株式の数は2,500株、第12回新株予約権は2,500個、その目的であるB種種類株式の数は2,500株です。
(d) 株券等の保有方針
第11回新株予約権及び第12回新株予約権が行使された場合に取得するA種種類株式及びB種種類株式については、割当予定先であるEVO FUNDは純投資を目的としているため、原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、現時点で出口を想定することは難しいものの、債務超過を解消して以降、状況に応じて適宜、売却や償還請求等を検討するとのことです。A種種類株式及びB種種類株式については、普通株式への転換が出来ず、市場性がないことから一般的に売却は困難であり、取得請求については、当社の分配可能額が限度となるものの、現在の当社の分配可能額はゼロであることから、発行後直ちに取得請求されることは想定しておりません。
また、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。
(e) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年11月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
なお、第11回新株予約権及び第12回新株予約権については、前記のとおり発行数全てが行使されることを予定しておりませんが、当社は、2020年11月26日に割当予定先より提出された大量保有報告書(変更報告書)により、割当予定先が154,803,527株のREVOLUTION株式を保有していることを確認しており、割当予定先が第12回新株予約権の全てを行使した場合の払込金額全額を上回る額の時価を有するREVOLUTION株式を保有していることを確認しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
(f) 割当予定先の実態
当社は、EVOLUTION JAPAN証券により紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目8番11号4階、代表取締役 羽田寿次)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
b 株券等の譲渡制限
第11回新株予約権及び第12回新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の譲渡の際に当社の取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
c 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は2020年3月末において債務超過となっており、かかる状況が2021年3月末まで続いた場合には、上場廃止となることが見込まれております。このため当社は、2020年6月5日に割当予定先、オーエス・ホールディング株式会社、冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited)、Ampacs Corporation及び英研智能移動股份有限公司(AIMobile Co.,Ltd)を割当先として当社に対する債権の現物出資(DES)による新株発行を行うとともに、2020年7月31日に割当予定先との間で新株発行プログラムを締結し、2020年8月27日、2020年9月16日、2020年10月20日及び2020年11月9日の4回にわたって新株を発行いたしました。これにより当社の財務体質は改善いたしましたが、当社株式の株価下落により新株発行プログラムによる資金調達の額が当初の想定を下回る状況が続いており(過去4回の新株発行による調達額は、当初2,309,200,000円を想定していたところ、1,290,300,000円にとどまっております。)、このままでは2021年3月末までに債務超過が解消しない可能性が高まっておりました。
そのような中、2020年10月下旬に、2020年6月5日の新株発行及び新株発行プログラムにおいてアレンジャーを務めたEVOLUTION JAPAN証券から、1株当たりの行使価額を5円とする普通株式を目的とする新株予約権及び1株当たりの行使価額を1,000,000円とする種類株式を目的とする新株予約権の発行を組み合わせた本資金調達の提案を受け、割当予定先と複数回協議した上で当社にて検討した結果、当社が現在最優先としている上場廃止を回避するための資本増強策として実現性が十分にあると判断したため、かかる提案を受け入れることを決定いたしました。当社は、割当予定先から、第10回新株予約権の行使価額5円は、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカウントであるものの、当社の1株当たり純資産がマイナスであることなどに鑑み、割当予定先としては、本資金調達を引き受けるにあたり、1株当たりの行使価額5円が引き受けるに際しての上限の金額であるとの説明を受けております。
当社取締役会としても、現在の状況を考慮すると、本資金調達以上の金額を他の方法で調達することは難しいと判断しました。
当社は現在、債務超過及び営業債務の支払遅延の解消を早急に図る必要があり、大規模な資本増強が必要な状況にあります。過去、複数の割当予定先候補者と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を引き受けていただける候補者は他に見つかりませんでした。当社としては、本資金調達によって、債務超過を解消し、また、遅延している営業債務の支払及び借入金の返済に資金を充当することで、当社の運営に寄与するものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
当社といたしましては、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な金額で発行するものに該当する可能性が高いものと判断し、本臨時株主総会にて株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。
(b) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第10回新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で240,000,000株(議決権ベースで2,400,000個)であり、第10回新株予約権の目的となる最大の株式数は固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動は原則としてありません。
なお、かかる最大の株式数は、2020年9月30日現在の当社発行済株式総数119,768,294株(議決権数1,188,072個)に対して200.39%(議決権ベースで202.01%)となります。また、2020年12月16日以前6か月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された当社普通株式46,000,000株(議決権460,000個)を第10回新株予約権の行使による最大交付株式数240,000,000株(議決権数2,400,000個)に合算した総株式数は286,000,000株(議決権数2,860,000個)であり、これは、2020年12月16日以前6か月以内に払込みが行われた第三者割当による当社普通株式の発行のうち最も古い2020年8月27日の当社普通株式の発行の直前(2020年8月26日時点)の当社発行済株式総数である96,768,294株(議決権数958,072個)の295.55%(議決権総数に対し298.52%)(小数第3位を四捨五入)にあたります。したがって、希薄化率が25%以上となることが見込まれることから、東京証券取引所(以下「東証」といいます。)の有価証券上場規程第432条に基づき、本臨時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。
なお、第10回新株予約権の行使により新たに発行される予定の最大株式数と、直近6か月間の一日当たりの平均出来高3,594,059株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交付株式数240,000,000株(潜在株式を含む。)の約1.50%程度であります。
第11回新株予約権の行使により新たに発行される予定のA種種類株式及び第12回新株予約権の行使により新たに発行される予定のB種種類株式には議決権がなく、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項は付されておりません。したがって、第11回新株予約権及び第12回新株予約権が行使されA種種類株式及びB種種類株式が発行されることにより、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じることはありません。
本資金調達によって、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社は、債務超過を解消するとともに遅延している営業債務の支払いのための一手段とするために、やむを得ないと判断しております。
また、割当予定先の保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により第10回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。割当予定先が当該当社普通株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
d 大規模な第三者割当に関する事項
第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数240,000,000株に係る議決権数2,400,000個は、当社の総議決権数1,188,072個(2020年9月30日現在)に占める割合が202.01%となります。また、2020年12月16日以前6か月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された当社普通株式46,000,000株に係る議決権460,000個を第10回新株予約権の行使による最大交付株式数240,000,000株に係る議決権数2,400,000個に合算した議決権数は2,860,000個であり、これは、2020年12月16日以前6か月以内に払込みが行われた第三者割当による当社普通株式の発行のうち最も古い2020年8月27日の当社普通株式の発行の直前(2020年8月26日時点)の総議決権数958,072個の298.52%(小数第3位を四捨五入)にあたります。
したがって、25%以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
e 第三者割当後の大株主の状況
(1) 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| EVO FUND (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands (東京都千代田区紀尾井町4番1号) | 0 | 0 | 240,000 | 66.89 |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) | 8,433 | 7.10 | 8,433 | 2.35 |
| 堀場 弘道 | 愛知県日進市 | 1,920 | 1.62 | 1,920 | 0.54 |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) | 1,421 | 1.20 | 1,421 | 0.40 |
| GRANDSUN INTERNATIONAL TECHNOLOGY CO., LIMITED (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) | UNITS 3306-12 33/F SHUI ON CENTRE NOS. 6-8 HARBOUR ROAD WANCHAI HK (東京都千代田区紀尾井町4番1号) | 1,200 | 1.01 | 1,200 | 0.33 |
| 中村 貴嗣 | 兵庫県三田市 | 945 | 0.80 | 945 | 0.26 |
| 寺岡 聖剛 | 東京都江東区 | 627 | 0.53 | 627 | 0.17 |
| 高橋 久 | 栃木県下都賀郡壬生町 | 600 | 0.51 | 600 | 0.17 |
| 今西 弘康 | 東京都三鷹市 | 590 | 0.50 | 590 | 0.16 |
| MLI STOCK LOAN (常任代理人 BofA証券株式会社) | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STRET LONDON EC1A 1HQ (東京都中央区日本橋1丁目4番1号) | 575 | 0.48 | 575 | 0.16 |
| 計 | - | 16,313 | 13.73 | 256,313 | 71.43 |
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の総議決権数1,188,072個に基づき、第10回新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する議決権数(2,400,000個)を加えた数で除して算出した数値となります。
3.割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第10回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。なお、2020年9月末においてBNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY名義及びBNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY名義で保有されている当社普通株式も割当予定先の保有株式であることを割当予定先から確認しており、これらの全てを合計した場合の「割当後の所有株式数」(割当予定先が第10回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数)は249,854千株であり、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は69.63%となります。
4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(2) A種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| EVO FUND (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) | c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands (東京都千代田区紀尾井町4番1号) | - | - | 2,500 | - |
(注) 1. A種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
2. 割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第11回新株予約権の行使により取得する当社A種種類株式を全て保有した場合の数となります。
(3) B種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| EVO FUND (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) | c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands (東京都千代田区紀尾井町4番1号) | - | - | 2,500 | - |
(注) 1. B種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
2. 割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第12回新株予約権の行使により取得する当社B種種類株式を全て保有した場合の数となります。
f 大規模な第三者割当の必要性
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本スキームによって増加する潜在株式数は、発行済株式数の約200.39%(議決権ベースで202.01%)であり、25%以上の希薄化が生じることとなるため、東証の定める有価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続が必要になります。
a. 経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
b. 株主総会の決議など(勧告的決議を含む)の株主の意思確認
当社取締役会は、今回の増資が発行済株式数の約200.39%(議決権ベースで202.01%)と大規模な希薄化が生じることなどから、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本スキームは、上記「d 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当増資に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、東証の定める規則に従い、本臨時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを増資の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
g 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
h その他参考になる事項
該当事項はありません。
(12) その他の事項
提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
(ⅰ) 資本金の額 10,061,460千円
(ⅱ) 発行済株式総数 普通株式 142,768,294株
種類株式 0株
合計 142,768,294株
以 上