四半期報告書-第10期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(子会社の異動を伴う株式譲渡及び子会社の一部事業譲渡の中止)
当社は、Sound United LLCの持ち株会社であるViper Holdings Corporationに、当社連結子会社であるオンキヨー&パイオニア株式会社、ONKYO ASIA ELECTRONICS SDN.BHD.及びオンキヨー&パイオニアマーケティングジャパン株式会社の当社保有全株式を譲渡すること並びに当社連結子会社であるPioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd.及び安橋(上海)商貿有限公司の事業の一部を譲渡することに関する契約を2019年5月21日付で締結しましたが、2019年10月4日付の取締役会において、相手方との合意に基づき譲渡契約を終了し、本事業譲渡を中止することを決議いたしました。
1.本事業譲渡の中止の理由
当社は、今後成長が見込まれる、ヘッドホンをはじめとするデジタルライフ事業や法人を対象とするOEM事業に経営資源を集中し、ホームAV事業については、傘下にDENON/Marantz/Polk Audio などホームAV事業を代表するブランドを持つSound United 社にて展開されることがその発展につながるものと判断したことから、2019年5月21日付でSound United社の持ち株会社であるViper Holdings社との間で譲渡契約を締結し、2019年6月26日の第9回定時株主総会において、本事業譲渡にかかる議案も承認可決されました。
しかしながら、本事業譲渡の実行には、関連する全ての契約の締結、資金調達の確保、その他の必要な承認など様々な条件を満たすことが必要とされておりましたところ、その条件達成が互いに難航し、Viper Holdings社と協議を重ねながら、実行に向けた努力を続けてきましたが、このたび、譲渡契約の有効期限である2019年11月30日までに譲渡が完了する目途が立たないこと、また、そのような状況の中、譲渡契約に今後も互いに拘束されるのは得策ではないと判断したことから、譲渡契約を終了し本事業譲渡を中止することについて、両社間で合意にいたりました。
2.本事業譲渡の中止後の見通し
本事業譲渡の中止により、譲渡予定であった連結子会社の株式及び事業は引き続き当社または当社連結子会社が有することになります。
当社は譲渡完了を前提に計画していた資金調達のプランを見直し、ホームAV事業を含む事業再建、新たな資金調達による財務体質の健全化、各事業の発展のために必要な提携・協業について具体的な検討を進めるとともに、大規模な合理化策を実施してまいります。
3.本事業譲渡の中止が損益に与える影響額
本事業譲渡の中止に伴い、譲渡完了時にその他の事業譲渡損益に含めて計上を予定しておりました、本事業譲渡に関するコンサルタント費用及び弁護士費用などの事業再編損470百万円を、当第2四半期連結累計期間に特別損失に計上致しました。
(事業構造改革)
当社は、2019年11月11日付の取締役会において、本社所在地を変更することを決議し、さらに2019年11月13日付の取締役会において希望退職者の募集に関する決議をいたしました。これにより、当社は以下の事業構造改革を実施してまいります。
1.事業構造改革の背景
当社は、2018年10月に欧州子会社の事業譲渡、2019年3月には国内子会社2社の譲渡を行い、構造改革による経営の効率化を進めてまいりました。さらに、成長分野と位置づけるOEM事業・デジタルライフ事業への集中投資を図ることが、当社の持続的な成長にとって最適な選択肢であると判断し、2019年5月21日付にて当社ホームAV事業の譲渡契約を締結いたしました。しかしながら、本事業譲渡の実行に必要な契約の締結や資金調達の確保など、様々な条件を達成することが互いに難航し、譲渡契約の有効期限である2019年11月30日までに譲渡が完了する目途が立たないこと等から、2019年10月4日付にて譲渡契約を終了し、本事業譲渡を中止することについて、両社間で合意にいたりました。
さらに、ホームAV事業を取り巻く環境は、近年の市場縮小と競争激化の影響に伴い厳しさを増しており、採算性を確保するための抜本的な事業構造改革を集中的に進めることが不可欠と認識し、以下の事業構造改革を実施することといたしました。
2.事業構造改革の概要
(1)拠点集約
①拠点集約の理由
全社的合理化策の一環として、固定費の削減を実現するとともに「モノづくり拠点」として事業活動の効率化を図るものであります。
②拠点集約の概要
本社移転に伴い、本社機能(北浜)、設計技術機能(寝屋川、北浜、両国)を本社移転先である東大阪本社に集約いたします。これにより、北浜及び寝屋川オフィスは解約、東京オフィスは現在の4分の1に規模を縮小するものです。
③本社移転先の住所概要
大阪府東大阪市川俣1丁目1-41 ルクスビル
④本社移転日(営業開始日)
2020年2月25日(予定)
(2)ホームAV事業の構造改革
拠点集約に合わせて組織体制見直しを実行し、役職ポストを約50%削減するとともに、希望退職の募集により100名規模の人員削減を実施いたします。さらに、製品ラインナップにつきましても、採算性や開発投資を抜本的に見直して設計費の削減を行い収益性の高いカテゴリへの選択と集中を進めてまいります。
①希望退職者の募集
事業構造改革の一環として、希望退職者の募集を行います。
ⅰ)対象会社 オンキヨー株式会社および国内連結子会社
ⅱ)対象者 40歳以上60歳未満の正社員かつ拠点集約による転勤対象者
ⅲ)募集人数 約100名
ⅳ)募集期間 2019年12月12日から2019年12月20日
ⅴ)退職日 2020年3月31日
ⅵ)優遇措置 本制度の適用者には特別退職金の支給を行います。
さらに、本人の要望に応じて会社負担による再就職のための支援を行います。
②組織のスリム化及び迅速化
拠点集約に合わせて組織体制見直しを実行し、本部制の廃止による意思決定の迅速化及び役職ポスト数の約50%の削減を実施いたします。
③製品ラインナップの削減
現行不採算モデルの一掃と新規開発モデルの抜本的見直しにより、現行製品ラインナップ数から26%を削減し、選択と集中を進めることにより、設計費の削減と採算性の向上に加え、サウンドスピーカービジネスやゲーミング及びeスポーツ市場に向けた新ブランド「SHIDO」、国内住宅メーカー向けのインストールビジネスなどの成長分野へ注力致します。
3.損益に与える影響
上記事業構造改革の実施に伴う第3四半期連結会計期間以降に与える影響については、詳細を精査中であり、現時点においては未確定であります。
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2019年10月29日開催の取締役会において、当社連結子会社であるオンキヨー&パイオニア株式会社を存続会社として、当社の連結子会社であるオンキヨー&パイオニアマーケティングジャパン株式会社を消滅会社とする吸収合併を決議いたしました。
1.取引概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
①結合企業
名称 オンキヨー&パイオニア株式会社
事業の内容 オーディオ・ビジュアル関連製品等の製造・販売
②被結合企業
名称 オンキヨー&パイオニアマーケティングジャパン株式会社
事業の内容 日本国内におけるオーディオ・ビジュアル関連製品及びヘッドホン等のモバイルオーディ
オ関連製品電話機等の販売
(2)企業結合を行った主な理由
経営資源の統合による経営の効率化
(3)企業結合日
2020年2月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
オンキヨー&パイオニア株式会社を吸収合併存続会社、オンキヨー&パイオニアマーケティングジャパン株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併。
(5)統合後企業の名称
オンキヨー&パイオニア株式会社
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。