四半期報告書-第10期第3四半期(令和1年9月1日-令和1年12月31日)
(重要な後発事象)
(第7回新株予約権の取得及び消却)
当社は、2019年9月6日付にて発行いたしました第7回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の残存する全部を取得及び消却することを、2019年12月27日付の取締役会において決議し、2020年1月16日に本新株予約権の全部を取得及び消却いたしました。
1.本新株予約権の取得及び消却の理由
当社は、2019年9月6日付の株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行により資金調達を行っておりましたが、本新株予約権については、当初行使価額(60円)と実勢価額が著しく乖離しており、当初の予定通りの行使による資金調達が達成できない状況が続いておりました。当社は、調達できなかった営業債務の支払いのための資金が必要になることから、2019年12月27日付の取締役会において、本新株予約権については取得及び消却し、新たに新株式、第6回新株予約権付社債、第8回新株予約権及び第9回新株予約権を発行すること並びに無担保ローン・ファシリティ契約を締結することを決議いたしました。
2.取得及び消却する本新株予約権の内容
(第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行)
2019年12月27日開催の当社取締役会において、2020年1月17日を払込期日とする第三者割当の方法により、EVO FUNDに全額を割り当てる募集を行うオンキヨー株式会社第6回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。)の発行及び第8回新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)並びに第9回新株予約権の発行(以下「第9回新株予約権」といい、第8回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)を決議しました。その概要は次のとおりです。なお、2020年1月17日付で本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行し、それぞれの払込が完了、加えて本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する買取契約を締結しております。
1.第6回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
※本新株予約権付社債の発行時(2020年1月17日)における内容を記載しております。なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等につきましては、2019年12月27日公表の有価証券届出書(参照方式)をご参照ください。
(注)
1.転換価額
転換価額は当初28円とする。但し、下記第2項又は第3項の規定に従って修正又は調整される。
2.転換価額の修正
(1)修正日の直前取引日における修正日価額が、当該修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(2)上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
3.転換価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
(2)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第8回新株予約権及び第9回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。
②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を四捨五入する。
③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使期間
(1)当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(2)株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(3)当社が、本新株予約権付社債に係る有価証券届出書内の「償還の方法」欄第3項乃至第5項に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
(4)当社が、本新株予約権付社債に係る有価証券届出書内の「(注)3.期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
2.第8回新株予約権の発行
※本新株予約権の発行時(2020年1月17日)における内容を記載しております。なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等につきましては、2019年12月27日公表の有価証券届出書(参照方式)をご参照ください。
(注)
1.新株予約権の目的となる株式の数
第8回新株予約権の目的である株式の総数は150,000,000株(第8回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第8回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第8回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.行使価額の修正
(1)修正日における修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(2)前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の調整
(1)当社は、第8回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(但し、第9回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債(但し、第6回無担保転換社債型新株予約権付社債を除く。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第8回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①0.1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7)第2項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第8回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
第8回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第8回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第8回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第8回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
3.第9回新株予約権の発行
※本新株予約権付社債の発行時(2020年1月17日)における内容を記載しております。なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等につきましては、2019年12月27日公表の有価証券届出書(参照方式)をご参照ください。
(注)
1.新株予約権の目的となる株式の数
第9回新株予約権の目的である株式の総数は50,000,000株(第9回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第9回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第9回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.行使価額の修正
(1)修正日における修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(2)前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の調整
(1)当社は、第9回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(但し、第8回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債(但し、第6回無担保転換社債型新株予約権付社債を除く。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第8回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①0.1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7)第2項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第8回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
第9回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第9回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第9回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第9回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(第7回新株予約権の取得及び消却)
当社は、2019年9月6日付にて発行いたしました第7回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の残存する全部を取得及び消却することを、2019年12月27日付の取締役会において決議し、2020年1月16日に本新株予約権の全部を取得及び消却いたしました。
1.本新株予約権の取得及び消却の理由
当社は、2019年9月6日付の株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行により資金調達を行っておりましたが、本新株予約権については、当初行使価額(60円)と実勢価額が著しく乖離しており、当初の予定通りの行使による資金調達が達成できない状況が続いておりました。当社は、調達できなかった営業債務の支払いのための資金が必要になることから、2019年12月27日付の取締役会において、本新株予約権については取得及び消却し、新たに新株式、第6回新株予約権付社債、第8回新株予約権及び第9回新株予約権を発行すること並びに無担保ローン・ファシリティ契約を締結することを決議いたしました。
2.取得及び消却する本新株予約権の内容
| 取得及び消却する新株予約権の名称 | オンキヨー株式会社第7回新株予約権(行使価額修正条項付) |
| 取得及び消却する新株予約権の数 | 16,883個(新株予約権1個当たり100株) |
| 取得価額 | 合計894,799円(新株予約権1個当たり53円) |
| 取得日及び消却日 | 2020年1月16日 |
| 消却後に残存する新株予約権の数 | 0個 |
(第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行)
2019年12月27日開催の当社取締役会において、2020年1月17日を払込期日とする第三者割当の方法により、EVO FUNDに全額を割り当てる募集を行うオンキヨー株式会社第6回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。)の発行及び第8回新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)並びに第9回新株予約権の発行(以下「第9回新株予約権」といい、第8回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)を決議しました。その概要は次のとおりです。なお、2020年1月17日付で本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行し、それぞれの払込が完了、加えて本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する買取契約を締結しております。
1.第6回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
| (1)発行総額 | 金500,000,000円 |
| (2)発行価額 | 社債額面金額の100% (社債額面金額12,500,000円) |
| (3)発行価格 | 各本社債の金額100円につき金100円 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 |
| (4)払込期日 | 2020年1月17日 |
| (5)償還期限 | 2022年1月26日 |
| (6)利率 | 本社債には利息を付さない。 |
| (7)本新株予約権付社債の目的となる株式の種類及び数 | |
| ① 種類 | 当社普通株式 |
| ② 数 | 本新株予約権付社債の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記(9)②記載の転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| (8)新株予約権の総数 | 40個 |
| (9)本新株予約権付社債に関する事項 | |
| ① 転換価額 | 当初転換価額28円(注1) |
| ② 転換価額の調整 | 1.本新株予約権付社債の転換価額は、本社債に付された新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(小数第2位切り上げ)が、当該効力発生日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、上記90%に相当する金額(小数第2位切り上げ)に修正されます。 2.上記1にかかわらず、上記1に基づく修正後の転換価額が15.5円(以下「下限転換価額」といいます。)を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とします。 (注2)(注3) |
| (10)新株予約権の行使期間 | 自 2020年1月20日 至 2022年1月19日(注4) |
| (11)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格(注5 ①) 資本組入額(注5 ②) |
| (12)新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| (13)資金の使途 | 遅延している営業債務の支払い |
※本新株予約権付社債の発行時(2020年1月17日)における内容を記載しております。なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等につきましては、2019年12月27日公表の有価証券届出書(参照方式)をご参照ください。
(注)
1.転換価額
転換価額は当初28円とする。但し、下記第2項又は第3項の規定に従って修正又は調整される。
2.転換価額の修正
(1)修正日の直前取引日における修正日価額が、当該修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(2)上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
3.転換価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数+ | 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時価 | |
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | |||||
(2)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第8回新株予約権及び第9回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数= | (調整前転換価額-調整後転換価額)× | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。
②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を四捨五入する。
③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使期間
(1)当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(2)株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(3)当社が、本新株予約権付社債に係る有価証券届出書内の「償還の方法」欄第3項乃至第5項に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
(4)当社が、本新株予約権付社債に係る有価証券届出書内の「(注)3.期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
2.第8回新株予約権の発行
| (1)新株予約権の数(個) | 1,500,000個(新株予約権1個につき100株) |
| (2)新株予約権の目的となる株式の種類※ | 当社普通株式 |
| (3)新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 150,000,000株(注1) |
| (4)新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当初28円(注2)(注3) |
| (5)新株予約権の行使期間※ | 自 2020年1月20日 至 2022年1月19日 |
| (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格(注4) 資本組入額(注5) |
| (7)新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| (8)新株予約権の譲渡に関する事項※ | 第8回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、別途締結を行っている買取契約において、第8回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。 |
※本新株予約権の発行時(2020年1月17日)における内容を記載しております。なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等につきましては、2019年12月27日公表の有価証券届出書(参照方式)をご参照ください。
(注)
1.新株予約権の目的となる株式の数
第8回新株予約権の目的である株式の総数は150,000,000株(第8回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第8回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第8回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.行使価額の修正
(1)修正日における修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(2)前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の調整
(1)当社は、第8回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数+ | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |
| 既発行株式数+交付普通株式数 | |||||
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(但し、第9回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債(但し、第6回無担保転換社債型新株予約権付社債を除く。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第8回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①0.1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7)第2項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第8回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
第8回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第8回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第8回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第8回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
3.第9回新株予約権の発行
| (1)新株予約権の数(個) | 500,000個(新株予約権1個につき100株) |
| (2)新株予約権の目的となる株式の種類※ | 当社普通株式 |
| (3)新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 50,000,000株(注1) |
| (4)新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当初28円(注2)(注3) |
| (5)新株予約権の行使期間※ | 自 2020年1月20日 至 2023年1月19日 |
| (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格(注4) 資本組入額(注5) |
| (7)新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| (8)新株予約権の譲渡に関する事項※ | 第9回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第9回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
※本新株予約権付社債の発行時(2020年1月17日)における内容を記載しております。なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等につきましては、2019年12月27日公表の有価証券届出書(参照方式)をご参照ください。
(注)
1.新株予約権の目的となる株式の数
第9回新株予約権の目的である株式の総数は50,000,000株(第9回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第9回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第9回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.行使価額の修正
(1)修正日における修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(2)前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の調整
(1)当社は、第9回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数+ | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |
| 既発行株式数+交付普通株式数 | |||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(但し、第8回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債(但し、第6回無担保転換社債型新株予約権付社債を除く。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第8回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①0.1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7)第2項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第8回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
第9回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第9回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第9回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第9回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
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