四半期報告書-第11期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権発行並びに新株予約権の買取契約の締結)
2020年12月16日付の当社取締役会においてEVO FUNDを割当予定先とする第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権(以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行並びに本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を割当予定先との間で締結することを決議しました(以下、本新株予約権の発行及び本買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権の発行及びその行使による資金調達を「本資金調達」といいます。)。なお、本件は、2021年1月27日開催の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において承認可決され、2021年1月28日付で本買取契約を締結、本新株予約権を発行し、それぞれの払込が完了しております。
1.募集の目的及び理由
本資金調達の調達資金だけでは、営業債務の支払い遅延が即座に解消することは難しいものの、2021年3月31日までに債務超過が解消され、財務状況が改善すれば、各取引先との取引条件の交渉も可能となり、販売機会回復、当社の資金の回転良化から、より事業運営も正常化し、営業債務の支払い遅延に回せる経常収支の増加も見込むことができる一方、本資金調達を実施しなかった場合には、営業債務の支払い遅延の解消が困難な状況が続く上、債務超過により上場が廃止される可能性が高くなるため、本資金調達は、遅延している営業債務の支払いのための資金調達及び当社の債務超過解消に不可欠な手段であると判断いたしました。
2.募集の概要
(1)第10回新株予約権の発行の概要

①	割当日	2021年1月28日
②	新株予約権の総数	2,400,000個(新株予約権1個につき普通株式100株)
③	発行価額	新株予約権1個当たり0.1円
④	当該発行による 潜在株式数	普通株式240,000,000株
⑤	資金調達の額	1,200,240,000円 (内訳) 第10回新株予約権発行分 240,000円 第10回新株予約権行使分 1,200,000,000円
⑥	行使価額	1株当たり5円
⑦	募集又は割当て方法	第三者割当による
⑧	割当先	EVO FUND
⑨	その他	本新株予約権については、本臨時株主総会において、本新株予約権の発行等に関する議案が承認され、本臨時株主総会において決議された定款変更の効力が生じ、また、第10回新株予約権の募集に係る金融商品取引法による届出の効力が発生した後に本買取契約を締結しております。

(2)第11回新株予約権の発行の概要

①	割当日	2021年1月28日
②	新株予約権の総数	2,500個(新株予約権1個につきA種種類株式1株)
③	発行価額	新株予約権1個当たり1円
④	当該発行による 潜在株式数	A種種類株式2,500株
⑤	資金調達の額	2,500,002,500円 (内訳) 第11回新株予約権発行分 2,500円 第11回新株予約権行使分 2,500,000,000円
⑥	行使価額	1株当たり1,000,000円
⑦	募集又は割当て方法	第三者割当による
⑧	割当先	EVO FUND
⑨	その他	第11回新株予約権の目的であるA種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権は付されていません。また、金銭を対価とする取得請求権及び取得条項が付されております。 本新株予約権については、本臨時株主総会において、本新株予約権の発行等に関する議案が承認され、本臨時株主総会において決議された定款変更の効力が生じ、また、第10回新株予約権の募集に係る金融商品取引法による届出の効力が発生した後に本買取契約を締結しております。

(3)第12回新株予約権の発行の概要

①	割当日	2021年1月28日
②	新株予約権の総数	2,500個(新株予約権1個につきB種種類株式1株)
③	発行価額	新株予約権1個当たり1円
④	当該発行による 潜在株式数	B種種類株式2,500株
⑤	資金調達の額	2,500,002,500円 (内訳) 第12回新株予約権発行分 2,500円 第12回新株予約権行使分 2,500,000,000円
⑥	行使価額	1株当たり1,000,000円
⑦	出資の目的とする財産の内容及び価額	第12回新株予約権の行使に際しては同時に行使された第12回新株予約権の個数に行使価額を乗じて算出された額(1円未満端数切上げ)を上回る時価を有する、株式会社REVOLUTION(山口県下関市細江町二丁目2番1号 原弘産ビル4F、代表取締役:岡本貴文)(東証2部上場、証券コード:8894)の発行する普通株式(以下「REVOLUTION株式」といいます。)が出資されます。 上記において「時価」とは、出資されるREVOLUTION株式の株式数に第12回新株予約権の行使請求の効力が生じる日の取引所におけるREVOLUTION株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を乗じて算出される額をいいます。 ※1 REVOLUTION株式については、割当先の事前の承諾を受けることなく売却等しないことを本新株予約権の本買取契約において合意しています。 ※2 第12回新株予約権の出資の目的となる財産をREVOLUTION株式とすることは、割当先からの提案であり、当社は、債務超過解消の目的でかかる提案を受諾しております。事業上の効果等は目的としておらず、REVOLUTIONとの間で業務提携を行う予定はありません。 ※3 当社は、割当先との間でREVOLUTION株式に係る議決権の共同行使を合意する予定はありません。
⑧	募集又は割当て方法	第三者割当による
⑨	割当先	EVO FUND
⑩	その他	第12回新株予約権の目的であるB種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権は付されていません。また、金銭又はREVOLUTION株式を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付されております。 本新株予約権については、本臨時株主総会において、本新株予約権の発行等に関する議案が承認され、本臨時株主総会において決議された定款変更の効力が生じ、また、第10回新株予約権の募集に係る金融商品取引法による届出の効力が発生した後に本買取契約を締結しております。

(定款の一部変更)
2020年12月16日付の取締役会において、「定款一部変更の件」を本臨時株主総会に付議することを決議しました。当該変更は、本臨時株主総会において承認可決され、2021年1月27日付で定款変更の効力が生じております。
1.定款変更の内容
2020年12月16日付の当社取締役会において決議した、普通株式を目的とする第10回新株予約権、A種種類株式を目的とする第11回新株予約権及びB種種類株式を目的とする第12回新株予約権の3種類の新株予約権の発行のため、新たな種類の株式として、A種種類株式及びB種種類株式を新設することといたしました。
また、当社は、実行し得る債務超過解消のための施策を進めることを目指して、追加的な種類株式の発行についても実行可能な状態にあらかじめ準備するため、A種種類株式及びB種種類株式の新設に加えて、C種種類株式も新設することといたしました。
さらに、第10回新株予約権の行使による当社普通株式の発行及び将来における機動的な資金調達の必要性も勘案し、現行定款第6条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の31,000万株から55,000万株に変更することといたしました。
(固定資産の譲渡)
当社は、2021年1月22日付の取締役会において、当社が保有する土地及び建物の譲渡することを決議しました。
2021年2月19日引き渡しを予定しております。
1.譲渡の目的
当社資産の有効活用と財務体質の改善及び強化を図ることを目的として、当社が保有する土地及び建物の譲渡することを決議しました。
2.譲渡資産の内容
①所在地:三重県津市河芸町東千里字新界600番地 他
②土地: 46,902 ㎡
③建物(延床面積): 13,859 ㎡
3.譲渡の日程
取締役会決議: 2021年1月22日
契約締結: 2021年2月2日
物件引渡期日: 2021年2月19日(予定)
4.今後の見通し
2021年3月期の連結決算においては、固定資産売却益約237百万円を特別利益として、また個別決算において固定資産売却損約64百万円を特別損失として計上する予定です。
(投資有価証券の売却)
当社は、2021年1月22日付の取締役会において、当社保有の投資有価証券を売却(以下、「本売却」といいます。)及び投資有価証券売却損を特別損失に計上することを決議いたしました。
1.本売却の理由
当社資産の有効活用を目的として、当社が保有する投資有価証券の売却を行うことといたしました。
2.本売却の内容
①売却株式:当社保有の海外非上場企業有価証券
②売却日:2021年3月(予定)
③譲渡価格:約146百万円
④投資有価証券売却損:特別損失 約6百万円
3.今後の見通し
2021年3月期の連結決算及び個別決算において、投資有価証券売却損約6百万円を特別損失として計上する予定です。