四半期報告書-第11期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)
(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、2020年7月31日付の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるオンキヨー&パイオニア株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う(以下「本吸収合併」という。)と同時に、当社のOEM事業及びその他事業を会社分割(新設分割)し、新設するオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社に承継する(以下「本新設分割」という。)ことによるグループ再編の実施を決議いたしました。
また、当社は、2020年10月1日付で当社の商号のオンキヨーホームエンターテイメント株式会社への変更及び発行可能株式総数の変更を内容とする「定款一部変更の件」を2020年9月25日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、同株主総会で可決承認されました。
1.本吸収合併・本新設分割の目的
当社は、これまでホームAV事業の譲渡を目指し、複数の候補先と協議を進めてまいりましたが、候補先との条件の合意には至らなかった一方で、ホームAV事業に関わる100人規模の人員削減及び役職ポスト数の見直しによる組織のスリム化、さらには開発機種削減による開発費の削減等の合理化策を策定し実行に移した結果、営業債務の支払い遅延を解消、資金繰りを改善し、従来から強みのあったホームAV事業に注力できれば、利益を確保できる体制が整ってきていると判断いたしました。そこで、当社としてこのままホームAV事業の譲渡に向けて交渉を進めているだけでは、今後一層厳しい状況に陥ることが予想される状況から、ホームAV事業の外部への譲渡を模索することを止め、本吸収合併及び本新設分割により、各事業を独立の会社とすることで、各事業における迅速な事業戦略の推進を実現するとともに、OEM事業及びその他事業における外部との資本提携を含めた協業によるグループ全体の立て直しを図ります。
① ホームAV事業の中核事業化
ホームAV事業は、大規模な合理化策により、利益を確保できる体制が整ってきたこと、また、最大市場の米国において、新しくVOXXグループを販売代理店とする合意ができたことにより、早期の代金回収で安定的な商品供給を実現し、また、米国内の量販店、専門店と強固な関係をすでに築いているVOXXグループの販売網による将来の売上拡大が見込まれることとなり、今後は外部への譲渡を模索することを止め、当社グループの中核事業と位置づけ、業績回復の柱とするべく再チャレンジしてまいります。
② OEM事業、その他事業の資本提携等
OEM事業は、従来からの車載スピーカーにおける信頼、強みに加え、加振器(Vibtone)を用いた音・振動の新規ビジネス展開など、今後の成長が期待できる事業であり、これまでは当社グループの成長戦略の柱と位置付けてまいりました。
また、AIや産学連携による新ビジネス、e-onkyoによるハイレゾ配信、アニメ等とのブランドコラボレーションといった事業は、当社の技術開発力を用いて世の中の新しいニーズに応えるものとして中長期的に育てるビジネスであり、従来からのオーディオファンというオンキヨーの顧客とはまた異なる顧客層へのブランド認知にも貢献してまいりました。
しかしながら、これらの事業は、当社がこれまで展開してきた事業領域を超えてこそ、さらなる成長が図れるものであり、当社グループ外との協業、協力が不可欠であります。その協業の形を、単なる取引強化や業務上の提携にとどまらせず、これらの事業を分社化し、資本調達やその株式の一部売却など将来的な資本提携等に向け、外部との協議・交渉を進めることといたします。
③ ホームAV事業を中心としたグループ再編
ホームAV事業を核に積極的な事業・業績の立て直しを実現することを目的に、ホームAV事業を行うオンキヨー&パイオニア株式会社を当社が吸収合併し、従来、オンキヨー株式会社が担っていたOEM事業をオンキヨーサウンド株式会社、AI、ハイレゾ配信、ブランドコラボレーションなどのその他事業をオンキヨー株式会社にそれぞれ新設分割し、当社はオンキヨーホームエンターテイメント株式会社に商号を変更いたします。各事業を独立の会社とすることで、資本提携に向けた外部との協議・交渉を進めやすくし、また、それぞれの意思決定を迅速化、事業戦略がより推進できる体制を築いてまいります。
2.本吸収合併の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(1)結合企業
名称 オンキヨー株式会社
事業の内容 音響機器・電子機器・車載用スピーカ等の開発設計、製造販売、受託生産及び音
響機器・ハイレゾ音源のインターネット販売
(2)被結合企業
名称 オンキヨー&パイオニア株式会社
事業の内容 オーディオ・ビジュアル関連製品等の製造・販売
② 企業結合日
2020年10月1日
③ 企業結合の法的形式
オンキヨー株式会社を吸収合併存続会社、オンキヨー&パイオニア株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併。
④ 統合後企業の名称
吸収合併存続会社であるオンキヨー株式会社は、本吸収合併後オンキヨーホームエンターテイメント株式会社に商号を変更いたします。本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
3.本新設分割の概要
① 分割又は承継する部門の事業内容
(1)オンキヨーサウンド株式会社
音響機器・電子機器・車載用スピーカー等の開発設計、製造販売、受託生産
(2)オンキヨー株式会社
音響機器・ハイレゾ音源のインターネット販売、電子機器・ソフトウェアの研究、開発設計
② 本新設分割の効力発生日
2020年10月12日
③ 本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社であるオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社を承継会社とする分社型新設分割となります。
④ 分割に係る割当の内容等
本新設分割に際し、新設会社となるオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社は普通株式5,000株を発行し、それら全ての株式を分割会社である当社に割当交付いたします。
⑤ 本新設分割に伴う新株予約権に関する取扱い
本分割に伴う当社の新株予約権の減少はありません。
⑥ 本新設分割により減少する資本金等
本新設分割による当社の資本金の変更はありません。
⑦ 新設会社が承継する権利義務
オンキヨーサウンド株式会社は、効力発生日において、分割会社である当社のOEM事業に係る資産及び負債、契約関係、労働契約並びにこれに付随する権利義務を承継いたします。
オンキヨー株式会社は、効力発生日において、分割会社である当社のその他事業に係る資産及び負債、契約関係、労働契約並びにこれに付随する権利義務を承継いたします。
⑧ 債務履行の見込
本件分割において、分割会社及び新設会社が負担すべき債務について、履行の見込みはあるものと判断しております。
4.分割当事会社の概要
5.前連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡する事業に係る損益の概算額
(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
6.分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価額
① OEM事業
② その他事業
7.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。
8.定款の一部変更の内容
当社の商号を「オンキヨーホームエンターテイメント株式会社」へ変更するとともに、定款第1条(商号)及び第2条(目的)について、2020年10月1日を効力発生日として所要の変更を実施いたします。
あわせて将来の機動的な資金調達の必要性も勘案し、現行定款第6条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の216,000,000株から310,000,000株に変更することといたしました。
9.定款の一部変更の日程
10.今後の見通し
本吸収合併・本新設分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(共通支配下の取引等)
当社は、2020年7月31日付の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるオンキヨー&パイオニア株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う(以下「本吸収合併」という。)と同時に、当社のOEM事業及びその他事業を会社分割(新設分割)し、新設するオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社に承継する(以下「本新設分割」という。)ことによるグループ再編の実施を決議いたしました。
また、当社は、2020年10月1日付で当社の商号のオンキヨーホームエンターテイメント株式会社への変更及び発行可能株式総数の変更を内容とする「定款一部変更の件」を2020年9月25日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、同株主総会で可決承認されました。
1.本吸収合併・本新設分割の目的
当社は、これまでホームAV事業の譲渡を目指し、複数の候補先と協議を進めてまいりましたが、候補先との条件の合意には至らなかった一方で、ホームAV事業に関わる100人規模の人員削減及び役職ポスト数の見直しによる組織のスリム化、さらには開発機種削減による開発費の削減等の合理化策を策定し実行に移した結果、営業債務の支払い遅延を解消、資金繰りを改善し、従来から強みのあったホームAV事業に注力できれば、利益を確保できる体制が整ってきていると判断いたしました。そこで、当社としてこのままホームAV事業の譲渡に向けて交渉を進めているだけでは、今後一層厳しい状況に陥ることが予想される状況から、ホームAV事業の外部への譲渡を模索することを止め、本吸収合併及び本新設分割により、各事業を独立の会社とすることで、各事業における迅速な事業戦略の推進を実現するとともに、OEM事業及びその他事業における外部との資本提携を含めた協業によるグループ全体の立て直しを図ります。
① ホームAV事業の中核事業化
ホームAV事業は、大規模な合理化策により、利益を確保できる体制が整ってきたこと、また、最大市場の米国において、新しくVOXXグループを販売代理店とする合意ができたことにより、早期の代金回収で安定的な商品供給を実現し、また、米国内の量販店、専門店と強固な関係をすでに築いているVOXXグループの販売網による将来の売上拡大が見込まれることとなり、今後は外部への譲渡を模索することを止め、当社グループの中核事業と位置づけ、業績回復の柱とするべく再チャレンジしてまいります。
② OEM事業、その他事業の資本提携等
OEM事業は、従来からの車載スピーカーにおける信頼、強みに加え、加振器(Vibtone)を用いた音・振動の新規ビジネス展開など、今後の成長が期待できる事業であり、これまでは当社グループの成長戦略の柱と位置付けてまいりました。
また、AIや産学連携による新ビジネス、e-onkyoによるハイレゾ配信、アニメ等とのブランドコラボレーションといった事業は、当社の技術開発力を用いて世の中の新しいニーズに応えるものとして中長期的に育てるビジネスであり、従来からのオーディオファンというオンキヨーの顧客とはまた異なる顧客層へのブランド認知にも貢献してまいりました。
しかしながら、これらの事業は、当社がこれまで展開してきた事業領域を超えてこそ、さらなる成長が図れるものであり、当社グループ外との協業、協力が不可欠であります。その協業の形を、単なる取引強化や業務上の提携にとどまらせず、これらの事業を分社化し、資本調達やその株式の一部売却など将来的な資本提携等に向け、外部との協議・交渉を進めることといたします。
③ ホームAV事業を中心としたグループ再編
ホームAV事業を核に積極的な事業・業績の立て直しを実現することを目的に、ホームAV事業を行うオンキヨー&パイオニア株式会社を当社が吸収合併し、従来、オンキヨー株式会社が担っていたOEM事業をオンキヨーサウンド株式会社、AI、ハイレゾ配信、ブランドコラボレーションなどのその他事業をオンキヨー株式会社にそれぞれ新設分割し、当社はオンキヨーホームエンターテイメント株式会社に商号を変更いたします。各事業を独立の会社とすることで、資本提携に向けた外部との協議・交渉を進めやすくし、また、それぞれの意思決定を迅速化、事業戦略がより推進できる体制を築いてまいります。
2.本吸収合併の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(1)結合企業
名称 オンキヨー株式会社
事業の内容 音響機器・電子機器・車載用スピーカ等の開発設計、製造販売、受託生産及び音
響機器・ハイレゾ音源のインターネット販売
(2)被結合企業
名称 オンキヨー&パイオニア株式会社
事業の内容 オーディオ・ビジュアル関連製品等の製造・販売
② 企業結合日
2020年10月1日
③ 企業結合の法的形式
オンキヨー株式会社を吸収合併存続会社、オンキヨー&パイオニア株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併。
④ 統合後企業の名称
吸収合併存続会社であるオンキヨー株式会社は、本吸収合併後オンキヨーホームエンターテイメント株式会社に商号を変更いたします。本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
3.本新設分割の概要
① 分割又は承継する部門の事業内容
(1)オンキヨーサウンド株式会社
音響機器・電子機器・車載用スピーカー等の開発設計、製造販売、受託生産
(2)オンキヨー株式会社
音響機器・ハイレゾ音源のインターネット販売、電子機器・ソフトウェアの研究、開発設計
② 本新設分割の効力発生日
2020年10月12日
③ 本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社であるオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社を承継会社とする分社型新設分割となります。
④ 分割に係る割当の内容等
本新設分割に際し、新設会社となるオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社は普通株式5,000株を発行し、それら全ての株式を分割会社である当社に割当交付いたします。
⑤ 本新設分割に伴う新株予約権に関する取扱い
本分割に伴う当社の新株予約権の減少はありません。
⑥ 本新設分割により減少する資本金等
本新設分割による当社の資本金の変更はありません。
⑦ 新設会社が承継する権利義務
オンキヨーサウンド株式会社は、効力発生日において、分割会社である当社のOEM事業に係る資産及び負債、契約関係、労働契約並びにこれに付随する権利義務を承継いたします。
オンキヨー株式会社は、効力発生日において、分割会社である当社のその他事業に係る資産及び負債、契約関係、労働契約並びにこれに付随する権利義務を承継いたします。
⑧ 債務履行の見込
本件分割において、分割会社及び新設会社が負担すべき債務について、履行の見込みはあるものと判断しております。
4.分割当事会社の概要
| 分割会社 (2020年9月30日現在) | 承継会社 | 承継会社 | ||
| (1) | 名称 | オンキヨー株式会社 (オンキヨーホームエンターテイメント株式会社に商号変更) | オンキヨーサウンド株式会社 | オンキヨー株式会社 |
| (2) | 所在地 | 大阪府東大阪市川俣一丁目1-41 | 大阪府東大阪市川俣一丁目1-41 | 大阪府東大阪市川俣一丁目1-41 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 大朏宗徳 | 代表取締役 宮田幸雄 | 代表取締役 大朏宗徳 |
| (4) | 事業内容 | 音響機器・電子機器・車載用スピーカー等の開発設計、製造販売、受託生産及び音響機器・ハイレゾ音源のインターネット販売 | 音響機器・電子機器・車載用スピーカー等の開発設計、製造販売、受託生産 | 音響機器・ハイレゾ音源のインターネット販売、電子機器・ソフトウェアの研究、開発設計 |
| (5) | 資本金 | 9,834百万円 | 100百万円 | 100百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2010年10月1日 | 2020年10月12日 | 2020年10月12日 |
| (7) | 発行済株式数 | 119,768,294株 | 5,000株 | 5,000株 |
| (8) | 決算期 | 3月 | 3月 | 3月 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY (香港上海銀行東京支店)7.04% | オンキヨーホームエンターテイメント株式会社 100% | オンキヨーホームエンターテイメント株式会社 100% |
5.前連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡する事業に係る損益の概算額
(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
| OEM事業 | その他事業 | ||
| 売上高 | 4,750百万円 | 1,887百万円 | |
6.分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価額
① OEM事業
| 資産 | 負債 | ||
| 流動資産 | 1,392百万円 | 流動負債 | 1,227百万円 |
| 固定資産 | 149百万円 | 固定負債 | - |
| 合計 | 1,541百万円 | 合計 | 1,227百万円 |
② その他事業
| 資産 | 負債 | ||
| 流動資産 | 350百万円 | 流動負債 | 265百万円 |
| 固定資産 | 40百万円 | 固定負債 | - |
| 合計 | 391百万円 | 合計 | 265百万円 |
7.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。
8.定款の一部変更の内容
当社の商号を「オンキヨーホームエンターテイメント株式会社」へ変更するとともに、定款第1条(商号)及び第2条(目的)について、2020年10月1日を効力発生日として所要の変更を実施いたします。
あわせて将来の機動的な資金調達の必要性も勘案し、現行定款第6条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の216,000,000株から310,000,000株に変更することといたしました。
9.定款の一部変更の日程
| 取締役会決議 | 2020年7月31日 |
| 定款変更承認株主総会 | 2020年9月25日 |
| 定款変更の効力発生日 | 2020年10月1日 |
10.今後の見通し
本吸収合併・本新設分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。