有価証券報告書-第8期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2017年12月14日に行なわれた当社によるHUF Holdings, LLCとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行なっておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されました。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額2,696百万円は、会計処理の確定により34百万円減少し、2,661百万円となりました。また、前連結会計年度末の商標権は2,134百万円増加し、無形固定資産「その他」は2,084百万円減少し、繰延税金負債は15百万円増加しております。
(2)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,661百万円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業
名称 :㈱上野商会
事業の内容:衣料品の企画、製造、輸入、販売
② 企業結合を行った主な理由
幅広い顧客層の様々なニーズに応えるブランドポートフォリオ経営を推進することを目的としております。
③ 企業結合日
2018年10月26日(株式取得日)
2018年11月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
79.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年12月1日から2019年2月28日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
5,474百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末においては、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、のれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとしてのれんの償却額を加味して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(1)取引の概要
① 対象となった企業の名称及びその事業の内容
企業の名称:TSI US Holdings Co.,Ltd.
事業の内容:米国地域における投資管理
② 企業結合日
2019年2月28日
③ 企業結合の法的形式
現物出資による株式取得(デット・エクイティ・スワップ)
④ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社の金銭債権を現物出資する方法により同社の増資を行うものであります。なお、同社は従来より当社の100%連結子会社であり、当該出資に伴う当社の持分比率の変動はありません。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及びその内訳
取得による企業結合
(1)企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2017年12月14日に行なわれた当社によるHUF Holdings, LLCとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行なっておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されました。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額2,696百万円は、会計処理の確定により34百万円減少し、2,661百万円となりました。また、前連結会計年度末の商標権は2,134百万円増加し、無形固定資産「その他」は2,084百万円減少し、繰延税金負債は15百万円増加しております。
(2)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,661百万円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業
名称 :㈱上野商会
事業の内容:衣料品の企画、製造、輸入、販売
② 企業結合を行った主な理由
幅広い顧客層の様々なニーズに応えるブランドポートフォリオ経営を推進することを目的としております。
③ 企業結合日
2018年10月26日(株式取得日)
2018年11月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
79.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年12月1日から2019年2月28日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 15,016百万円 |
| 取得原価 | 15,016百万円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
5,474百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末においては、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 13,410百万円 |
| 固定資産 | 4,481 |
| 資産合計 | 17,891 |
| 流動負債 | 3,913 |
| 固定負債 | 1,781 |
| 負債合計 | 5,695 |
(7)取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 14,546百万円 |
| 営業利益 | 355 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、のれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとしてのれんの償却額を加味して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(1)取引の概要
① 対象となった企業の名称及びその事業の内容
企業の名称:TSI US Holdings Co.,Ltd.
事業の内容:米国地域における投資管理
② 企業結合日
2019年2月28日
③ 企業結合の法的形式
現物出資による株式取得(デット・エクイティ・スワップ)
④ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社の金銭債権を現物出資する方法により同社の増資を行うものであります。なお、同社は従来より当社の100%連結子会社であり、当該出資に伴う当社の持分比率の変動はありません。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現物出資の対象となる債権の額面総額 | 7,639百万円 |
| 現物出資の対象となる債権に対する貸倒引当金 | 367百万円 | |
| 取得原価 | 7,271百万円 |