四半期報告書-第18期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
(重要な後発事象)
(資本業務提携等)
当社は、2019年4月12日付で、Suwa Investment Holdings, LLC(以下「Suwa」といいます。)との間でCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTを締結し、同日付の取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、Suwaに対する第三者割当による普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本新株式第三者割当」といいます。)、株式会社ジャパンディスプレイ第2回新株予約権付社債(以下「本第2回新株予約権付社債」といい、そのうち、社債部分のみを「本第2回社債」、新株予約権部分のみを「本第2回新株予約権」といいます。)の発行(以下「本第2回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)及び株式会社ジャパンディスプレイ第3回新株予約権付社債(以下「本第3回新株予約権付社債」といい、そのうち、社債部分のみを「本第3回社債」、新株予約権部分のみを「本第3回新株予約権」といいます。)の発行(以下「本第3回新株予約権付社債第三者割当」といい、本新株式第三者割当及び本第2回新株予約権付社債第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。)による資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を実施すること、並びに、それに伴う発行可能株式総数に関する定款変更を実施することを決議いたしましたが、Suwaへの出資予定者であったTPK Holding Co., Ltd.(以下「TPK」といいます。)(出資予定額230百万円米ドル)及びCGLグループ(Cosgrove Global Limited及びTopnotch Corporate Limited)(出資予定額130百万米ドル)が、出資予定者から離脱することとなったことや、筆頭株主である株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)に対して第三者割当の方法により発行する予定の優先株式の発行総額が変更されたこと等から、2019年8月7日付で、Suwaとの間で当該契約の内容を一部変更したAMENDED AND RESTATED CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT(以下「本資本業務提携変更契約」といい、CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTと併せて以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
また、本資本業務提携変更契約の締結に係る検討・交渉の結果、本新株式並びに本第2回新株予約権付社債及び本第3回新株予約権付社債に関する事項の一部が変更されたことに伴い、当社は2019年8月7日付の取締役会において、本新株式に係る申込期間及び払込期日、本第2回新株予約権付社債及び本第3回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予約権の行使期間を変更する旨の決議を行いました。
本資本業務提携契約に関し、四半期報告書提出日現在において、以下の状況にあります。
本第2回新株予約権付社債の発行による調達資金の額を「180億円」から「80億円」に減額する一方で、本第3回新株予約権付社債の発行による調達資金の額を「200億円」から「300億円」に増額いたしました。本第三者割当の払込みに要する資金等の状況について、Suwaの出資予定者のうちHarvest Tech Investment Management Co., Ltd.(以下「Harvest Tech」といいます。)からは、Harvest Techが組成するファンド(以下「Harvest Tech Overseas Fund」といいます。)による当社が発行する普通株式及び第2回新株予約権付社債に係る出資予定額200百万米ドルを300百万米ドルに変更した上で、当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(300百万米ドル)を受領しました。また、当社は、Harvest TechのGeneral ManagerであるWinston Henry Lee氏から、Harvest Tech Overseas Fundによる上記出資予定額を300百万米ドルから400百万米ドルに変更し、そのうち100百万米ドルについて、当社顧客から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保する旨をHarvest Techと当社顧客との間で合意した旨の報告を受けております。さらに、当社は、Harvest Techから、当社が発行する第3回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち200億円については、当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(200億円)を受領しました。加えて、2019年6月28日に、Suwaの新たな出資予定候補者であるOasis Management Company Ltd.(以下「Oasis」といいます。)から、同社が運用又は助言するファンドからのSuwaによる当社普通株式の引受けのための150百万米ドル以上180百万米ドル以下の出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、2019年12月31日を期限として当該出資を確約するコミットメントレター(150百万米ドル以上180百万米ドル以下)を受領しました(なお、当該コミットメントレターによれば、当社とOasisとの間で別途合意した場合には、Oasisが、同社が運用又は助言するファンドを通じて、Suwaではなく当社に対して当該150百万米ドル以上180百万米ドル以下を直接出資する旨の記載があります。)。なお、Harvest Tech Overseas Fundによる第3回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち100億円については出資確約を得られておりませんが、上記記載の普通株式及び第2回社債型新株予約権付社債について出資を確約するコミットメントレターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者から受領しているコミットメントレターの総額(800億円)は変わっておりません。
また、当社は、2019年8月7日にINCJとの間で、短期借入契約としての金銭消費貸借契約(以下「8月7日付金銭消費貸借契約」といいます。)を締結しました。
なお、TPKが出資予定者から離脱したことを受け、2019年8月9日にTPKとの間でTermination Agreement on LCD Business Alliance Basic Agreementを締結し、TPKとの間のLCD Business Alliance Basic Agreementを解除することに合意いたしました。
本第三者割当及び8月7日付金銭消費貸借契約の概要は以下のとおりです。
① 本新株式第三者割当
② 本第2回新株予約権付社債第三者割当
③ 本第3回新株予約権付社債第三者割当
④ 8月7日付金銭消費貸借契約
(資本業務提携等)
当社は、2019年4月12日付で、Suwa Investment Holdings, LLC(以下「Suwa」といいます。)との間でCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTを締結し、同日付の取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、Suwaに対する第三者割当による普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本新株式第三者割当」といいます。)、株式会社ジャパンディスプレイ第2回新株予約権付社債(以下「本第2回新株予約権付社債」といい、そのうち、社債部分のみを「本第2回社債」、新株予約権部分のみを「本第2回新株予約権」といいます。)の発行(以下「本第2回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)及び株式会社ジャパンディスプレイ第3回新株予約権付社債(以下「本第3回新株予約権付社債」といい、そのうち、社債部分のみを「本第3回社債」、新株予約権部分のみを「本第3回新株予約権」といいます。)の発行(以下「本第3回新株予約権付社債第三者割当」といい、本新株式第三者割当及び本第2回新株予約権付社債第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。)による資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を実施すること、並びに、それに伴う発行可能株式総数に関する定款変更を実施することを決議いたしましたが、Suwaへの出資予定者であったTPK Holding Co., Ltd.(以下「TPK」といいます。)(出資予定額230百万円米ドル)及びCGLグループ(Cosgrove Global Limited及びTopnotch Corporate Limited)(出資予定額130百万米ドル)が、出資予定者から離脱することとなったことや、筆頭株主である株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)に対して第三者割当の方法により発行する予定の優先株式の発行総額が変更されたこと等から、2019年8月7日付で、Suwaとの間で当該契約の内容を一部変更したAMENDED AND RESTATED CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT(以下「本資本業務提携変更契約」といい、CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTと併せて以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
また、本資本業務提携変更契約の締結に係る検討・交渉の結果、本新株式並びに本第2回新株予約権付社債及び本第3回新株予約権付社債に関する事項の一部が変更されたことに伴い、当社は2019年8月7日付の取締役会において、本新株式に係る申込期間及び払込期日、本第2回新株予約権付社債及び本第3回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予約権の行使期間を変更する旨の決議を行いました。
本資本業務提携契約に関し、四半期報告書提出日現在において、以下の状況にあります。
本第2回新株予約権付社債の発行による調達資金の額を「180億円」から「80億円」に減額する一方で、本第3回新株予約権付社債の発行による調達資金の額を「200億円」から「300億円」に増額いたしました。本第三者割当の払込みに要する資金等の状況について、Suwaの出資予定者のうちHarvest Tech Investment Management Co., Ltd.(以下「Harvest Tech」といいます。)からは、Harvest Techが組成するファンド(以下「Harvest Tech Overseas Fund」といいます。)による当社が発行する普通株式及び第2回新株予約権付社債に係る出資予定額200百万米ドルを300百万米ドルに変更した上で、当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(300百万米ドル)を受領しました。また、当社は、Harvest TechのGeneral ManagerであるWinston Henry Lee氏から、Harvest Tech Overseas Fundによる上記出資予定額を300百万米ドルから400百万米ドルに変更し、そのうち100百万米ドルについて、当社顧客から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保する旨をHarvest Techと当社顧客との間で合意した旨の報告を受けております。さらに、当社は、Harvest Techから、当社が発行する第3回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち200億円については、当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(200億円)を受領しました。加えて、2019年6月28日に、Suwaの新たな出資予定候補者であるOasis Management Company Ltd.(以下「Oasis」といいます。)から、同社が運用又は助言するファンドからのSuwaによる当社普通株式の引受けのための150百万米ドル以上180百万米ドル以下の出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、2019年12月31日を期限として当該出資を確約するコミットメントレター(150百万米ドル以上180百万米ドル以下)を受領しました(なお、当該コミットメントレターによれば、当社とOasisとの間で別途合意した場合には、Oasisが、同社が運用又は助言するファンドを通じて、Suwaではなく当社に対して当該150百万米ドル以上180百万米ドル以下を直接出資する旨の記載があります。)。なお、Harvest Tech Overseas Fundによる第3回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち100億円については出資確約を得られておりませんが、上記記載の普通株式及び第2回社債型新株予約権付社債について出資を確約するコミットメントレターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者から受領しているコミットメントレターの総額(800億円)は変わっておりません。
また、当社は、2019年8月7日にINCJとの間で、短期借入契約としての金銭消費貸借契約(以下「8月7日付金銭消費貸借契約」といいます。)を締結しました。
なお、TPKが出資予定者から離脱したことを受け、2019年8月9日にTPKとの間でTermination Agreement on LCD Business Alliance Basic Agreementを締結し、TPKとの間のLCD Business Alliance Basic Agreementを解除することに合意いたしました。
本第三者割当及び8月7日付金銭消費貸借契約の概要は以下のとおりです。
① 本新株式第三者割当
| (1) | 払込期間 | 2019年8月29日から2020年8月28日まで |
| (2) | 発行新株式の種類及び数 | 普通株式 840,000,000 株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき 50円 |
| (4) | 発行価額の総額 | 42,000,000,000 円 |
| (5) | 資本組入額 | 1株につき25円 |
| (6) | 資本組入額の総額 | 21,000,000,000円 |
| (7) | 募集又は割当方法 (割当先) | Suwaに対する第三者割当の方法によります。 |
| (8) | 資金使途 | 本資金調達による手取金の使途は以下のとおりです。 ①運転資金(事業上必要となる資本的支出を含む。なお、一部をブリッジ・ローンの弁済に充当する。) ②成長事業における研究開発費用 ③成長事業における設備投資 |
| (9) | その他 | 上記各号については、以下の前提条件等(以下、「本前提条件」といいます。)が全て満たされることを条件としています。 ①金融商品取引法に基づく届出の効力発生 ②本第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られること ③当社臨時株主総会における本第三者割当及びINCJに対して第三者割当の方法により発行する予定の優先株式の発行に関連する議案、発行可能株式総数の増加及び当該優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案並びにSuwaが指名する取締役候補の選任議案の承認 ④当社の主要顧客から当社製品の購入中止又は購入量の大幅な削減の検討又は決定に関する通知を受けていないこと ⑤当社株式の終値が30円以下となったことがないこと ⑥Suwaが100百万米ドルについて当社顧客から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保すること ⑦中国の政府当局からの介入がないこと ※臨時株主総会は2019年9月27日を目処に開催する予定であり、決定後、速やかに開示する予定です。 |
② 本第2回新株予約権付社債第三者割当
| (1) | 払込期日 | 2019年8月29日から2020年8月28日までのいずれかの日 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 80個 |
| (3) | 発行価額 | 本第2回社債の金額100円につき金100円。 本第2回新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。 |
| (4) | 発行価額の総額 | 8,000,000,000円 |
| (5) | 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 普通株式 160,000,000 株 |
| (6) | 転換価額 | 50 円 |
| (7) | 募集又は割当方法 | Suwaに対する第三者割当の方法によります。 |
| (8) | 利率及び償還期日 | 利率:0.00% 償還期日:本第2回新株予約権付社債の割当日から5年経過した日 |
| (9) | 資金の使途 | ①本新株式第三者割当の概要(8)に記載のとおり。 |
| (10) | その他 | 上記各号については、本前提条件が全て満たされることを条件としています。 |
③ 本第3回新株予約権付社債第三者割当
| (1) | 払込期日 | 2019年8月29日から2020年8月28日までのいずれかの日 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 300個 |
| (3) | 発行価額 | 本第3回社債の金額額面100円につき金100円。 本第3回新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。 |
| (4) | 発行価額の総額 | 30,000,000,000 円 |
| (5) | 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 普通株式 600,000,000 株 |
| (6) | 転換価額 | 50 円 |
| (7) | 募集又は割当方法 | Suwaに対する第三者割当の方法によります。 |
| (8) | 利率及び償還期日 | 利率:0.00% 償還期日:本第2回新株予約権付社債の償還期限と同じ |
| (9) | 資金の使途 | ①本新株式第三者割当の概要(8)に記載のとおり。 |
| (10) | その他 | 上記各号については、本前提条件に加えて、以下の条件等が全て満たされることを条件としています。 ①当社がSuwaに対して、本第3回新株予約権付社債第三者割当に係る払込資金は不要であるとして所定の方法により事前の書面による通知を行っていないこと ②Suwaによる本第3回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに要する資金の調達が完了していること等 |
④ 8月7日付金銭消費貸借契約
| (1) | 借入先 | INCJ |
| (2) | 借入金額 | 20,000,000,000円 |
| (3) | 借入金利 | TIBOR+スプレッド(固定金利) |
| (4) | 発行価額の総額 | 20,000,000,000 円 |
| (5) | 借入実行日 | 2019年8月8日 |
| (6) | 返済期限 | 2020年8月8日(期限前弁済可) |
| (7) | 担保の有無 | 有 |
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