四半期報告書-第21期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)
(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び消却)
1.B種優先株式及びD種優先株式の転換請求に基づく取得及び消却
(1)取得及び消却の理由
2023年1月26日付で、B種優先株式及びD種優先株式の所有者であるいちごトラストによって両優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い、いちごトラストから両優先株式の全てを自己株式として取得しております。また、2023年2月10日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当該自己株式全てを消却することを決議しました。各内容は以下のとおりです。
(2)取得の内容
(3)消却の内容
2.A種優先株式の無償取得及び消却
(1)取得及び消却の理由
当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、同法第156条第2項の規定に基づきINCJからA種優先株式全てを自己株式として無償取得することについて決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、当該自己株式全てを消却することを決議しました。各決議内容は以下のとおりです。
(2)取得の内容
(3)消却の内容
(資金の借入及び資本提携契約等)
当社は、2023年2月28日を返済期限としたINCJからの2019年9月2日付当社借入金(元本総額20,000百万円)を返済するため、いちごトラストからの短期借入(元本総額20,000百万円)を2023年2月10日付の取締役会において決議し、同社との間でShort-Term Loan Agreementを締結いたしました。
また、当社は、同日付の取締役会において、いちごトラストとの間で本追加資本提携契約を締結することを決議しました。同契約に基づき、いちごトラストは、同年2月27日を予定日として、同予定日時点における当社に対する債権総額101,680百万円(同日付でINCJ及びいちごトラスト間で譲渡契約が締結された当社への貸付金債権53,680百万円、2023年2月10日付締結のShort-Term Loan Agreementに基づく貸付金20,000百万円及び2022年12月22日付Short-Term Loan Agreementに基づく貸付金28,000百万円の合計)のうち15,000百万円を放棄することにつき、同年2月10日付で当社との間で合意しております。
上記いちごトラストの債権放棄により、当社は2023年3月期第4四半期会計期間において、債務免除益15,000百万円を特別利益に計上する見込みです。
(第三者割当による新株発行等)
当社は、いちごトラストとの間で締結した本追加資本提携契約に基づき、2023年2月10日付の取締役会において、いちごトラストに対する第三者割当の方法による新株式(以下「本新株式」という。)の発行(以下「本新株式の第三者割当」という。)及び第13回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行(以下「本新株予約権の第三者割当」といい、総称して以下「本第三者割当」という。)を行うことを決議しました。
本第三者割当の概要は以下のとおりです。
① 本新株式の第三者割当
② 本新株予約権の第三者割当
(資本金の額の減少)
当社は、2023年2月10日付の取締役会において、会社法第447条第3項の規定に基づき、2023年3月22日を効力発生日とする資本金の額の減少(以下「本減資」という。)を決議いたしました。また、本減資は本第三者割当が実行されることを条件としております。
1.本減資の目的
今後の資本政策の機動性を確保すること、財務基盤の健全化と持続的な成長に向けた資金確保を目的として、本減資を行うものであります。
2.資本金の減少の方法及び額
発行済株式数の減少は行わず、資本金のうち本第三者割当の実施による増加額43,340百万円を減少し、資本剰余金に振り替える予定です。これにより、本減資後の資本金は100百万円となります。
3.本減資の日程
(自己株式の取得及び消却)
1.B種優先株式及びD種優先株式の転換請求に基づく取得及び消却
(1)取得及び消却の理由
2023年1月26日付で、B種優先株式及びD種優先株式の所有者であるいちごトラストによって両優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い、いちごトラストから両優先株式の全てを自己株式として取得しております。また、2023年2月10日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当該自己株式全てを消却することを決議しました。各内容は以下のとおりです。
(2)取得の内容
| ① | 取得する株式の種類 | B種優先株式及びD種優先株式 |
| ② | 取得する株式の総数 | B種優先株式372,000,000株及びD種優先株式500株 |
| ③ | 取得日 | 2023年1月26日 |
| ④ | 取得の方法 | 取得請求権の行使による普通株式への転換に伴う取得 |
| ⑤ | その他重要事項 | 取得請求権の行使により交付される当社の普通株式は、B種優先株式1株につき1.5株(合計558,000,000株)、D種優先株式1株につき200,000株(合計100,000,000株)です。本普通株式への転換により、いちごトラストは当社の支配株主に該当しております。 |
(3)消却の内容
| ① | 消却する株式の種類 | B種優先株式及びD種優先株式 |
| ② | 消却する株式の総数 | 上記1.(2)により取得した自己株式の全数 |
| ③ | 消却日 | 2023年2月10日 |
2.A種優先株式の無償取得及び消却
(1)取得及び消却の理由
当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、同法第156条第2項の規定に基づきINCJからA種優先株式全てを自己株式として無償取得することについて決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、当該自己株式全てを消却することを決議しました。各決議内容は以下のとおりです。
(2)取得の内容
| ① | 取得する株式の種類 | A種優先株式 |
| ② | 取得する株式の総数 | 1,020,000,000株 |
| ③ | 取得価額の総額 | 0円 |
| ④ | 取得予定日 | 2023年2月27日 |
| ⑤ | 取得の方法 | INCJとの相対取引 |
| ⑥ | その他重要事項 | 2019年9月2日付金銭消費貸借契約に基づくINCJから当社への貸付金債権20,000百万円が全額弁済されていることを条件としております。 |
(3)消却の内容
| ① | 消却する株式の種類 | A種優先株式 |
| ② | 消却する株式の総数 | 上記2.(2)により取得した自己株式の全数 |
| ③ | 消却予定日 | 2023年3月10日 |
(資金の借入及び資本提携契約等)
当社は、2023年2月28日を返済期限としたINCJからの2019年9月2日付当社借入金(元本総額20,000百万円)を返済するため、いちごトラストからの短期借入(元本総額20,000百万円)を2023年2月10日付の取締役会において決議し、同社との間でShort-Term Loan Agreementを締結いたしました。
また、当社は、同日付の取締役会において、いちごトラストとの間で本追加資本提携契約を締結することを決議しました。同契約に基づき、いちごトラストは、同年2月27日を予定日として、同予定日時点における当社に対する債権総額101,680百万円(同日付でINCJ及びいちごトラスト間で譲渡契約が締結された当社への貸付金債権53,680百万円、2023年2月10日付締結のShort-Term Loan Agreementに基づく貸付金20,000百万円及び2022年12月22日付Short-Term Loan Agreementに基づく貸付金28,000百万円の合計)のうち15,000百万円を放棄することにつき、同年2月10日付で当社との間で合意しております。
上記いちごトラストの債権放棄により、当社は2023年3月期第4四半期会計期間において、債務免除益15,000百万円を特別利益に計上する見込みです。
(第三者割当による新株発行等)
当社は、いちごトラストとの間で締結した本追加資本提携契約に基づき、2023年2月10日付の取締役会において、いちごトラストに対する第三者割当の方法による新株式(以下「本新株式」という。)の発行(以下「本新株式の第三者割当」という。)及び第13回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行(以下「本新株予約権の第三者割当」といい、総称して以下「本第三者割当」という。)を行うことを決議しました。
本第三者割当の概要は以下のとおりです。
① 本新株式の第三者割当
| (1) | 払込期日 | 2023年3月22日 | ||||||||||||||||||||
| (2) | 発行新株式の種類及び数 | 普通株式 1,926,222,222株 | ||||||||||||||||||||
| (3) | 発行価額 | 1株につき、86,680,000,000円を1,926,222,222株で除した額 (45.00円(小数第三位四捨五入)) | ||||||||||||||||||||
| (4) | 発行価額の総額 | 86,680百万円 | ||||||||||||||||||||
| (5) | 資本組入額 | 1株につき、86,680,000,000円を1,926,222,222株で除した額の2分の1 (22.50円(小数第三位四捨五入)) | ||||||||||||||||||||
| (6) | 資本組入額の総額 | 43,340百万円 | ||||||||||||||||||||
| (7) | 募集又は割当方法 | いちごトラストに対する第三者割当 | ||||||||||||||||||||
| (8) | その他 | 発行価額の総額を、金銭以外の財産の現物出資(デット・エクイティ・スワップ)による方法としております。金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容は以下のとおりであり、出資される債権の金額はいずれも債権の額面金額と同額となります。 ① いちごトラストが当社に対して有する貸付金債権元本残高20,000百万円に相当する債権
② いちごトラストが当社に対して有する貸付金債権元本残高28,000百万円に相当する債権
③ いちごトラストが当社に対して有することとなる貸付金債権元本残高38,680百万円に相当する債権
(※1) 2023年2月10日付で締結された債権譲渡契約に基づき、同年2月27日付で債権者がINCJからいちごトラストに変更される予定です。 (※2) 2023年2月10日付の合意による一部債権放棄後の残額であります。 |
② 本新株予約権の第三者割当
| (1) | 割当日 | 2023年3月22日 | |
| (2) | 新株予約権の総数 | 100個 | |
| (3) | 発行価額 | 新株予約権1個につき1,998,841円 | |
| (4) | 発行価額の総額 | 199,884,100円 | |
| (5) | 行使期間 | 2023年6月1日から2028年11月30日 (同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日まで) | |
| (6) | 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 普通株式3,852,444,400株(本新株予約権1個につき38,524,444株) | |
| (7) | 行使価額 | 総額173,359,998,000円(1株につき45円) | |
| (8) | 募集又は割当方法 | いちごトラストに対する第三者割当 | |
| (9) | 資金の使途 | 研究開発費、知財戦略強化資金、M&A及び新規事業投資等 | |
| (10) | その他 | 譲渡による本新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要するものとする(※1)。 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残額を資本準備金の額とする。 (※1)本追加資本提携契約において、いちごトラストは本新株予約権を譲渡す ることができない旨を合意しております。 | |
(資本金の額の減少)
当社は、2023年2月10日付の取締役会において、会社法第447条第3項の規定に基づき、2023年3月22日を効力発生日とする資本金の額の減少(以下「本減資」という。)を決議いたしました。また、本減資は本第三者割当が実行されることを条件としております。
1.本減資の目的
今後の資本政策の機動性を確保すること、財務基盤の健全化と持続的な成長に向けた資金確保を目的として、本減資を行うものであります。
2.資本金の減少の方法及び額
発行済株式数の減少は行わず、資本金のうち本第三者割当の実施による増加額43,340百万円を減少し、資本剰余金に振り替える予定です。これにより、本減資後の資本金は100百万円となります。
3.本減資の日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2023年2月10日 |
| (2) | 債権者異議申述期間 | 2023年2月18日から2023年3月17日(予定) |
| (3) | 効力発生日 | 2023年3月22日(予定) |
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