四半期報告書-第19期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
(資本提携契約)
当社は、2020年7月21日付の取締役会において、いちごトラストに対する第三者割当の方法によるD種優先株式の発行(以下「D種優先株式第三者割当」といいます。)及びE種優先株式を目的とする本新株予約権の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、同年3月26日付で当社がいちごトラストに割当てた、株式会社ジャパンディスプレイC種優先株式を対象とする株式会社ジャパンディスプレイ第11回新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)の全部を放棄することを契約内容に含む追加資金調達に関する資本提携契約(以下「本資本提携契約」といいます。)をいちごトラストとの間で締結しました。本資本提携契約に関連する議案は、2020年8月26日開催の定時株主総会及び各種類株主による種類株主総会において、特別決議により承認され、同日付で、いちごトラストとの間で総数引受契約を締結しました。
また、本資本提携契約に基づき、同年8月28日付でいちごトラストが保有する第11回新株予約権672個全部を放棄する申し出がなされ、第11回新株予約権672個は消滅しました。同時にいちごトラストによるD種優先株式第三者割当に係る払込みが完了し、D種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当が実行されました。
D種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当並びに消滅した第11回新株予約権の概要は以下のとおりです。
① D種優先株式第三者割当

	(1)	払込期日	2020年8月28日
	(2)	発行新株式の種類及び数	D種優先株式 500株
	(3)	発行価額	1株につき10,000,000円
	(4)	発行価額の総額	5,000,000,000円
	(5)	資本組入額	1株につき5,000,000円
	(6)	資本組入額の総額	2,500,000,000円
	(7)	募集又は割当方法	いちごトラストに対する第三者割当
	(8)	資金使途	運転資金
	(9)	その他	D種優先株式の主な内容は、以下のとおりであります。 ① 剰余金の配当 普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、並びにE種優先株主及びE種優先登録株式質権者と同順位 ② 残余財産の分配 A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、並びにE種優先株主及びE種優先登録質権者と同順位(普通株主及び普通登録株式質権者には優先) ③ 譲渡制限 譲渡には取締役会の承認が必要 ④ 議決権 株主総会にて議決権を有しない ⑤ 金銭対価の取得条項(強制償還) あり(取締役会が別に定める強制償還日の到来をもって、会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、いつでも取得可能) ⑥ 金銭対価の取得請求権 なし ⑦ 普通株式対価の取得条項 なし ⑧ 普通株式対価の取得請求権 転換価額:50円 転換可能期間:払込期日の1年後の応当日(2021年8月28日)以降

② 本新株予約権第三者割当

	(1)	割当日	2020年8月28日
	(2)	新株予約権の総数	20個
	(3)	発行価額	0円
	(4)	行使期間	2020年10月1日から2024年6月30日 (同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日まで)
	(5)	新株予約権の目的となる株式の種類及び数	E種優先株式 5,540株
	(6)	行使価額	1株につき10,000,000円
	(7)	募集又は割当方法	いちごトラストに対する第三者割当
	(8)	資金の使途	借入金の返済
	(9)	その他	E種優先株式の主な内容は、以下のとおりです。 ① 剰余金の配当 普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、並びにD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位 ② 残余財産の分配 A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、並びにD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位(普通株主及び普通登録株式質権者には優先) ③ 譲渡制限 譲渡には取締役会の承認が必要 ④ 議決権 株主総会において議決権を有しない ⑤ 金銭対価の 取得条項(強制償還) あり(取締役会が別に定める強制償還日の到来をもって、会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、いつでも取得可能) ⑥ 金銭対価の取得請求権 なし ⑦ 普通株式対価の取得条項 なし ⑧ 普通株式対価の取得請求権 転換価額:24円 転換可能期間:払込期日(E種優先株式が最初に発行された日)の1年後の応答日以降 当社といちごトラストとの間の本資本提携契約に基づき、いちごトラストにより本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該新株予約権の目的であるE種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該E種優先株式の払込期日(当該E種優先株式が発行された日)の1年後の応当日を経過するまでの間、当社普通株式への転換が禁止されております。 また、当社といちごトラストとの間の本資本提携契約に基づき、当社はE種優先株式を目的とする本新株予約権を発行し、いちごトラストは、いちごトラストが保有する株式会社ジャパンディスプレイC種優先株式を対象とする株式会社ジャパンディスプレイ第11回新株予約権の全部を放棄しております。

③ 消滅した第11回新株予約権

	(1)	株主総会決議日	2020年3月25日
	(2)	割当日	2020年3月26日
	(3)	発行新株予約権数	672個
	(4)	発行価額	0円
	(5)	当該発行による潜在株式数	C種優先株式 672,000,000株
	(6)	行使価額	1株につき75円
	(7)	割当対象者	いちごトラスト
	(8)	権利行使期間	2020年4月1日から2023年3月31日(同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日)まで
	(9)	放棄される新株予約権数	672個
	(10)	放棄後の新株予約権数	0個
	(11)	放棄及び消滅日	2020年8月28日

(資本準備金の額の減少及び剰余金の処分)
当社は、2020年7月21日付の取締役会において、2020年8月26日に開催の第18期定時株主総会に、2020年8月26日を効力発生日とする資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議いたしました。また、当該議案は同定時株主総会にて決議承認されております。
1.資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損填補により財務体質の健全化を図り、今後の資本政策の機動性を確保すること、及び資本準備金の額の減少により税負担の軽減を図ることを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うものであります。
2.資本準備金の減少の方法及び額
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の全額217,547百万円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。これにより、減少後の資本準備金の額は0円となりました。
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記2.において資本準備金からその他資本剰余金に振り替えた金額を、その他資本剰余金から繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損を填補しました。
4.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分日付
(1)取締役会決議日 2020年7月21日
(2)株主総会決議日 2020年8月26日
(3)効力発生日 同上
(重要な資産の譲渡)
当社は下記のとおり、2020年8月28日付の取締役会において、固定資産の譲渡を決議し、各譲渡先と最終契約を締結いたしました。
1.固定資産譲渡の理由
経営資源の効率的活用及び財務状況の改善を図るためであります。
2.譲渡資産の種類、内容及び譲渡価額

	区分	①当社顧客に対する追加譲渡	②国内事業会社への譲渡
	資産の種類	当社白山工場内の液晶ディスプレイ生産装置(注1)	当社白山工場の土地、建物及び付帯設備
	所在地	石川県白山市	同左
	譲渡価額	85百万米ドル 8,984百万円(注2)	390百万米ドル 41,223百万円(注2)
	帳簿価額	79百万円	50,039百万円
	使用状況	2019年7月より稼働を停止しております。2020年3月期第4四半期よりテスト稼働を行っております。	同左

(注1)2020年3月31日付で、白山工場の一部生産装置を当社顧客に対して200百万米ドルで譲渡する最終契約を締結しており、①の追加譲渡と併せて、固定資産を285百万米ドルで譲渡いたしました。
(注2)譲渡価額のうち円貨額は、米ドル建ての各契約譲渡金額を2020年8月21日の為替相場(1ドル=105.70円)にて換算した金額であります。
3.譲渡の時期

	取締役会決議日	2020年8月28日
	契約締結日	同上
	物件引渡日	2020年9～10月(予定)

4.譲渡先の名称等
① 追加譲渡に係る譲渡先
譲渡先は海外法人である当社の主要顧客1社ですが、譲渡先との守秘義務により開示は控えさせて頂きます。なお、譲渡先と当社との間には、取引関係はありますが、記載すべき資本関係及び人的関係はありません。また、当社の関連当事者には該当いたしません。
② 国内事業者への譲渡に係る譲渡先

	(1)	名称	シャープ株式会社
	(2)	所在地	大阪府堺市匠町1番地
	(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 会長執行役員 兼 CEO 戴正呉 代表取締役 社長執行役員 兼 COO 野村勝明
	(4)	事業内容	電気通信機器・電気機器及び電子応用機器全般並びに電子部品の製造・販売等
	(5)	資本金	5,000百万円(2020年3月31日現在)
	(6)	設立年月日	1935年5月
	(7)	純資産	295,138百万円(2020年3月31日現在)
	(8)	総資産	1,832,349百万円(2020年3月31日現在)
	(9)	大株主及び持株比率	HON HAI PRECISION INDUSTRY CO.,LTD 24.47% FOXOONN(FAR EAST)LIMITED 17.23% FOXOONN TECHNOROGY PTE.LTD 12.17%

	(10)	当社と当該会社との関係	資本関係	該当事項はありません。
			人的関係	該当事項はありません。
			取引関係	該当事項はありません。
			関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

5.今後の見通し
本固定資産譲渡に加え、2020年3月31日付の契約締結により200百万米ドルで譲渡する一部生産装置も含め、物件引渡時の帳簿価額と譲渡価額との差額につき、固定資産売却益総額の約21,082百万円(概算)を特別利益として、2021年3月期において計上する見込であります。