四半期報告書-第18期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(資本提携契約等)
当社は、2020年1月31日付の取締役会において、Ichigo Trust(以下「いちごトラスト」といいます。)との間で資本提携契約(以下「本資本提携契約」といいます。)を締結すること、並びに本資本提携契約に基づき、いちごトラストに対する第三者割当の方法による株式会社ジャパンディスプレイB種優先株式(以下「B種優先株式」といいます。)の発行(以下「B種優先株式第三者割当」といいます。)及び株式会社ジャパンディスプレイC種優先株式(以下「C種優先株式」といいます。)を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第 11 回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といいます。)を行うことを決議いたしました。
また、当社は、同日付の取締役会において、株式会社 INCJ(以下「INCJ」といいます。)との間でPreferred Share Subscription Agreementを締結すること、及びINCJに対する第三者割当の方法による株式会社ジャパンディスプレイA種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)の発行(以下「A種優先株式第三者割当」といい、B種優先株式第三者割当、本新株予約権第三者割当と総称して「本第三者割当」といいます。)を行うことを決議いたしました。
さらに、当社は、同日付の取締役会において、INCJとの間で、総額500億円の借入(以下「本シニア・ローン」といいます。)に関するAmended and Restated Senior Facility Agreement(以下「本シニア・ローン変更契約」といいます。)、及び当社が保有する株式会社JOLEDの株式全ての代物弁済によるINCJへの譲渡(本シニア・ローン及びA種優先株式第三者割当と併せて「本リファイナンス」といいます。)に関する代物弁済契約書変更覚書を締結することを決議いたしました。
本第三者割当及び本リファイナンスについては、いずれも2020年3月26日において払込み等がなされたことにより、当四半期報告書提出日現在において全て完了し、その結果、予定していた当社の既存債務(注)の弁済又は買入消却も予定どおり完了しております。
加えて、当社は、2020年3月13日付で、いちごトラストとの間で追加資金調達に関する基本合意書(以下「本追加合意書」といいます。)を締結いたしました。当四半期報告書提出日現在において当社は、本追加合意書に基づき、いちごトラストに対する第三者割当の方法による株式会社ジャパンディスプレイD種優先株式(以下「D種優先株式」といいます。)の発行(調達総額:50億円規模)及び株式会社ジャパンディスプレイE種優先株式(以下「E種優先株式」といいます。)を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権(以下「本追加新株予約権」といいます。)の発行(発行価格は無償・行使時の調達総額:最大554億円)による、最大604億円の資金調達を実施する旨の最終契約の締結に向けて、いちごトラストとの間で協議を進めています。D種優先株式のその他の内容については、D種優先株式に付与する当社普通株式を対価とする取得請求権に係る当初転換価額は50円とする等、現時点ではC種優先株式に準じた内容とすることを想定しております。また、E種優先株式に付与する当社普通株式を対価とする取得請求権に係る当初転換価額は20円とする予定であり、E種優先株式のその他の内容については、C種優先株式に準じた内容を想定しています。
(注)当社が3銀行との間で締結しているコミットメントライン契約(コミットメント枠1,070億円)に基づく貸付(元本総額1,070億円)、2019年12月25日付の短期貸付(元本総額200億円)、株式会社ジャパンディスプレイ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(未償還残高250億円)、2019年4月18日付の金銭消費貸借契約に基づく貸付(元本総額200億円)及び劣後特約付貸付(元本総額300億円)の一部である263億2,000万円の各債務をいいます。
本第三者割当及び本シニア・ローン変更契約の概要は以下のとおりです。
① B種優先株式第三者割当

(1)	払込期日	2020年3月26日
(2)	発行新株式の 種類及び数	B種優先株式 672,000,000株
(3)	発行価額	1株につき75円
(4)	発行価額の総額	50,400,000,000円
(5)	資本組入額	1株につき37.5円
(6)	資本組入額の総額	25,200,000,000円
(7)	募集又は割当方法	いちごトラストに対する第三者割当の方法によります。
(8)	資金使途	①成長事業における設備投資 ②運転資金
(9)	その他	B種優先株式の主な内容は、以下のとおりであります。 ① 剰余金の配当 普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、並びにC種優先株主及びC種優先登録株式質権者と同順位 ② 残余財産の分配 A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、並びにC種優先株主及びC種優先登録株式質権者と同順位(普通株主及び普通登録株式質権者には優先) ③ 譲渡制限 譲渡には取締役会の承認が必要 ④ 議決権 単元株式数は100株であり、 株主総会において議決権を有する ⑤ 金銭対価の 取得条項(強制償還) あり(いつでも取得可能) ⑥ 金銭対価の 取得請求権 なし ⑦ 普通株式対価の 取得条項 なし ⑧ 普通株式対価の 取得請求権 転換価額:50円転換可能期間:払込期日の1年後の応当日(2021年3月26日)以降 いちごトラストとの間の本資本提携契約において、B種優先株式が当社普通株式に転換された場合には、B種優先株式336,000,000株の取得請求権によって発行した当社普通株式に関してB種優先株式の払込期日以降3年間、B種優先株式336,000,000株の取得請求権によって発行した当社普通株式に関してB種優先株式の払込期日以降5年間におけるいちごトラストによる譲渡が禁止されております。

② 本新株予約権第三者割当

(1)	割当日	2020年3月26日
(2)	新株予約権の総数	672個
(3)	発行価額	0円
(4)	行使期間	2020年4月1日から2023年3月31日(同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日)まで
(5)	新株予約権の目的となる株式の種類及び数	C種優先株式 672,000,000株
(6)	行使価額	1株につき75円
(7)	募集又は割当方法	いちごトラストに対する第三者割当の方法によります。
(8)	資金の使途	借入金の弁済
(9)	その他	新株予約権が行使された場合の調達予定額は、最大50,400,000,000円です。 C種優先株式の主な内容は、以下のとおりです。 ① 剰余金の配当 普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、並びにB種優先株主及びB種優先登録株式質権者と同順位 ② 残余財産の分配 A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、並びにB種優先株主及びB種優先登録株式質権者と同順位(普通株主及び普通登録株式質権者には優先) ③ 譲渡制限 譲渡には取締役会の承認が必要 ④ 議決権 株主総会において議決権を有しない ⑤ 金銭対価の 取得条項(強制償還) あり(いつでも取得可能) ⑥ 金銭対価の 取得請求権 なし ⑦ 普通株式対価の 取得条項 なし ⑧ 普通株式対価の 取得請求権 転換価額:50円 転換可能期間:払込期日(C種優先株式が最初に発行された日)の1年後の応当日以降 いちごトラストとの間の本資本提携契約において、本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該新株予約権の目的であるC種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該C種優先株式の払込期日(当該C種優先株式が発行された日)の1年後の応当日を経過するまでの間、当社普通株式への転換が禁止されております。 また、いちごトラストとの間の本追加合意書において、E種優先株式を目的とする本追加新株予約権が発行された場合には、当該時点でいちごトラストが保有するC種優先株式を対象とする本新株予約権の全部を放棄する旨合意しています。

③ A種優先株式第三者割当

(1)	払込期日	2020年3月26日
(2)	発行新株式の 種類及び数	A種優先株式 1,020,000,000株
(3)	発行価額	1株につき100円
(4)	発行価額の総額	102,000,000,000円
(5)	資本組入額	1株につき50円
(6)	資本組入額の総額	51,000,000,000円
(7)	募集又は割当方法	INCJに対する第三者割当の方法によります。
(8)	資金使途	①借入金の弁済 ②新株予約権付社債の買入消却
(9)	その他	A種優先株式の主な内容は、以下のとおりであります。 ① 剰余金の配当 普通株主及び普通登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、並びにC種優先株主及びC種優先登録株式質権者と同順位 ② 残余財産の分配 B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、並びにC種優先株主及びC種優先登録株式質権者と同順位(普通株主及び普通登録株式質権者には優先) ③ 譲渡制限 なし ④ 議決権 株主総会において議決権を有しない ⑤ 金銭対価の 取得条項(強制償還) あり(いつでも取得可能) ⑥ 金銭対価の 取得請求権 あり(払込期日の3年後の応当日(2023年3月26日)以降いつでも請求可能) ⑦ 普通株式対価の 取得条項 なし ⑧ 普通株式対価の 取得請求権 転換価額:市場株価(但し、225円以上) 転換可能期間:払込期日の1年後の応当日(2021年3月26日)以降、当社の毎四半期決算短信の公表後2週間以内 INCJとの間で、金銭対価の取得請求権を行使しない旨を合意しています。

※その他本第三者割当の詳細につきましては、第3 提出会社の状況 1(1)② 発行済株式 をご参照ください。
④ 本シニア・ローン変更契約

(1)	借入先	INCJ
(2)	借入金額	50,000,000,000円
(3)	借入金利	5年スワップレート+スプレッド(半年毎に調整)
(4)	借入実行日	2020年3月26日
(5)	返済期限	2025年3月26日(期限前弁済可)
(6)	担保の有無	有

(持分法適用関連会社の株式譲渡)
当社は、2020年1月31日付の取締役会において、INCJとの間で、当社の持分法適用関連会社である株式会社JOLED(以下「JOLED」といいます。)の株式全てを、代物弁済によりINCJに譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)を決議し、2019年8月27日付代物弁済契約書について変更覚書を締結いたしました。
本株式譲渡に伴い、JOLEDは当社の持分法適用関連会社から除外されております。
1.株式譲渡の理由
当社の中長期的な資金繰りの安定化を図るため。
2.譲渡する相手会社の名称
INCJ
3.譲渡の時期
2020年3月26日
4.持分法適用関連会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

(1)名称	JOLED
(2)事業内容	有機ELディスプレイパネル並びにその部品、材料、製造装置及び関連製品の研究、開発、製造及び販売
(3)取引内容	新株引受、業務受託及び物件賃貸

5.譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

(1)譲渡前の所有株式数	579,000株 (議決権の数:579,000個) (議決権所有割合:27.9%)
(2)譲渡株式数	579,000株 (議決権の数:579,000個)
(3)譲渡価額	46,320百万円(注)
(4)譲渡益	30,594百万円
(5)譲渡後の所有株式数	0株
(6)譲渡後の持分比率	― %

(注)本株式譲渡は、INCJとの間で締結した2019年4月18日付金銭消費貸借契約に基づく借入金(元本総額20,000百万円)及び2016年12月21日付金銭消費貸借契約に基づく借入金の一部(元本総額30,000百万円のうち、26,320百万円)の代物弁済として行われたものです。
(重要な資産の譲渡)
当社は下記のとおり、2020年3月31日付で固定資産の譲渡を決議し、譲渡先と最終契約を締結いたしました。
1.固定資産譲渡の理由
経営資源の効率的活用及び財務状況の改善を図るため。
2.譲渡資産の内容及び譲渡価額

資産の種類	当社白山工場内の液晶ディスプレイ生産装置
所在地	石川県白山市
譲渡価額(概算)	21,766百万円 (注)
帳簿価額	0百万円
使用状況	2019年7月より稼働を停止しています。

(注)譲渡価額は、契約譲渡金額 200百万米ドルを2020年3月31日の為替相場(1ドル=108.83円)にて換算した概算額であります。
3.譲渡の時期

取締役会決議日	2020年3月31日
契約締結日	2020年3月31日
物件引渡日	未定

4.譲渡先
譲渡先は海外法人である当社顧客1社ですが、譲渡先との守秘義務により開示は控えさせていただきます。なお、譲渡先と当社との間には、取引関係はありますが、記載すべき資本関係及び人的関係はありません。また、当社の関連当事者には該当いたしません。
5.今後の見通し
本固定資産の譲渡に伴う2020年3月期以降の業績に与える影響については、詳細を精査中であり、現時点においては未確定であります。