訂正有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
平成26年10月31日現在
平成26年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 2 | 2 | ― | 3 | 7 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 2,250 | 3,000 | ― | 60,000 | 65,250 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 3.45 | 4.60 | ― | 91.95 | 100.00 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 平成25年12月2日開催の取締役会決議により、平成25年12月25日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行い、1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。この株式分割により、発行数が6,525,000株となっております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,525,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,525,000 | ― | ― |
(注) 平成25年12月2日開催の取締役会決議により、平成25年12月25日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行い、1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。この株式分割により、発行数が6,525,000株となっております。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成25年12月27日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる
株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。
②新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ.平成28年1月1日から平成28年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1
ロ.平成29年1月1日から平成29年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2
ハ.平成30年1月1日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成25年12月27日取締役会決議)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年10月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 312,000 (注)1 | 289,200 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 312,000 (注)1 | 289,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 690 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年1月1日から 平成35年12月24日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 690 資本組入額 345 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる
株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込価額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。
②新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ.平成28年1月1日から平成28年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1
ロ.平成29年1月1日から平成29年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2
ハ.平成30年1月1日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.有償第三者割当
2.株式分割
平成25年12月25日付にて普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。このため、発行済株式総数が6,518,475株増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成23年4月1日 (注1) | 525 | 6,525 | 175,000 | 235,000 | 175,000 | 175,000 |
| 平成25年12月25日 (注2) | 6,518,475 | 6,525,000 | ― | 235,000 | ― | 175,000 |
(注) 1.有償第三者割当
| 割当先 | Globis Fund III, L.P.、Globis Fund III(B), L.P.、株式会社サイバーエージェント、株式会社スタートトゥデイ 525株 |
| 発行価格 | 666,667円 |
| 資本組入額 | 333,333円50銭 |
2.株式分割
平成25年12月25日付にて普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。このため、発行済株式総数が6,518,475株増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成26年10月31日現在
平成26年10月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 6,525,000 | 65,250 | ― |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,525,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 65,250 | ― |
ストックオプション制度の内容
(7) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、平成25年12月27日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(注) 平成26年10月31日現在におきましては、付与対象者は退職により22名減少し、139名であり、新株発行予定数は 22,800株失効し、289,200株であります。
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、平成25年12月27日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成25年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 1 従業員 160 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注) 平成26年10月31日現在におきましては、付与対象者は退職により22名減少し、139名であり、新株発行予定数は 22,800株失効し、289,200株であります。