四半期報告書-第21期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2020年9月29日開催の取締役会において第三者割当による行使価額修正条項付第13回及び第14回新株予約権(以下文脈に応じて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2020年10月15日に本新株予約権を発行しております。また、2020年10月16日から本新株予約権の権利行使が一部行われております。
1.募集の概要

(1)	割当日	2020年10月15日
(2)	新株予約権数	24,000個 第13回新株予約権 12,000個 第14回新株予約権 12,000個
(3)	発行価額	第13回新株予約権1個当たり 162円 第14回新株予約権1個当たり 143円 (本新株予約権の払込総額 3,660,000円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:計2,400,000株(本新株予約権1個当たり100株) 下限行使価額(下記(6)を参照。)においても、潜在株式数は計2,400,000株であります。
(5)	資金調達の額 (差引手取概算額)	1,944,460,000円(注)

(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 第13回新株予約権 619円 第14回新株予約権 1,000円 上限行使価額はありません。 下限行使価額は第13回新株予約権及び第14回新株予約権ともに434円 行使価額は、2020年10月16日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げます。以下「修正後行使価額」といいます。)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。 また、第14回新株予約権については、割当先(下記(7)を参照。)と行使の条件について定めた覚書を締結しております。(下記(10)を参照。)
(7)	募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、大和証券株式会社(以下、「割当先」といいます。)に全ての本新株予約権を割り当てます。
(8)	本新株予約権の 行使期間	2020年10月16日から2022年10月17日(ただし、本新株予約権の取得条項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
(9)	資金使途	①事業拡大のための設備調達資金等 550,000千円 ②グループ会社への投融資資金 450,000千円 ③財務基盤の向上を目的とした借入金の返済 100,000千円 ④M&A及び資本業務提携に関する費用 844,460千円
(10)	その他	当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権の行使等について規定した覚書(以下、「本覚書」といいます。)を締結しており、本覚書において、第14回新株予約権の行使は、割当先が行使請求に要する手続きを行った日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当初行使価額である1,000円以上であることを条件(以下「本行使条件」といいます。)とし、本行使条件が満たされない場合には第14回新株予約権は行使することができないこと、及び当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、いつでも本行使条件を当該決定の翌日から将来に向かって取消すことができることについて合意しています。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
2.新株予約権の行使
当第2四半期連結会計期間終了後、当社が2020年10月15日に発行した第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使が行われております。
新株予約権が行使され、2020年10月16日から2020年11月12日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。
①行使された新株予約権の個数 1,128個
②発行した株式の種類及び株式数 普通株式 112,800株
③資本金増加額 27,255千円
④資本準備金増加額 27,255千円
以上により、発行した株式数は、112,800株、資本金及び資本準備金はそれぞれ27,255千円増加し、2020年11月12日現在の発行済株式総数は13,950,753株、資本金は1,389,526千円、資本準備金は1,161,309千円となっております。