四半期報告書-第22期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるチリ法人、Jach Technology SpA(以下「Jach」といいます。)は、2021年7月13日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月30日付で同じくチリ法人でJach の競合会社であるINTELIGENXIA S.A.(以下「INTELIGENXIA」といいます。)の株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 INTELIGENXIA S.A.
被取得事業の内容 小売店向けBIツールの開発・販売
②企業結合を行った主な理由
新型コロナウイルス感染症の拡大が今もなお世界中で継続しており、特に海外においては、日本国内よりも強力なロックダウンを実施しているため、海外におけるリテールテックスタートアップは、1年以上苦戦を強いられているという状況が続いております。このような状況下でも当社の小売店向けBIツールである「FollowUP(フォローアップ)」の海外展開を行うJach は2020年12月期において昨年度実績を上回る売上高を達成しております。また、当社グループとしてはこの状況を絶好の機会ととらえ、更に事業展開を加速させるため優良な競合企業へのM&Aを検討しておりました。
そしてこの度、Jach は、当社グループの海外事業及びFollowUP の更なる事業展開の加速を目的として、Jach と同じくリテール向けに店舗内カメラの画像解析ソリューションを提供するINTELIGENXIA を100%子会社化することを決定いたしました。
③企業結合日
2021年7月30日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
INTELIGENXIA S.A.
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
Jachが現金を対価として被取得企業の議決権の100%を取得したためであります。
2.取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	29百万円
取得原価		29百万円

3.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。一定期間の業績の達成水準に応じて、最大100百万円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
②会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用(概算) 5百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。