四半期報告書-第23期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
投資有価証券の売却
当社は、2022年7月11日に当社が保有する投資有価証券を売却いたしました。その概要は下記のとおりであります。
1.投資有価証券の売却理由
投資先企業の譲渡要請に応じるため。
2.投資有価証券売却の内容

(1)売却株式	当社が保有する非上場有価証券1銘柄
(2)売却日	2022年7月11日
(3)投資有価証券売却益	102,839千円

株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2022年7月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を含みません。)に対し、株式報酬型ストック・オプションとして第16回新株予約権を発行することを決議いたしました。その主な内容は以下の通りです。
1.株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、当社の取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社取締役の企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社グループの健全な経営を推進していくことを目的として、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)を発行するものであります。
2. 新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

対象者	人数	新株予約権
当社取締役(社外取締役を除く)	3名	3,765個

3. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 376,500株
4.新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与させる新株予約権であり、金銭の払込を要しないこととしても有利発行に該当するものではありません。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とする。
6.割当日
2022年8月12日
7.新株予約権の権利行使期間
2027年8月13日から2032年8月12日
退任取締役に対する退職慰労金としての新株予約権の発行
当社は、2022年7月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2022年6月28日の定時株主総会の日をもって当社を退任した前取締役に対し、退職慰労金として下記のとおり第17回新株予約権を発行することを決議いたしました。その主な内容は以下の通りです。
1.退職慰労金としての新株予約権を発行する理由
退任取締役は、2013年3月に当社に経営管理部長として入社し、2014年6月に取締役CFOに就任して以降、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場への株式上場、その後の買収や資本業務提携等のM&Aの実行にCFOの立場から尽力してまいりました。特に直近では当社グループの今後の成長の柱の一つとなる海外子会社の買収実現に尽力するなど、当社グループの着実な成長に多大な貢献をしております。このような取締役としての8年間にわたる在任中の功労に報いることを目的として、退職慰労金としての新株予約権を発行するものであります。
2. 新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

対象者	人数	新株予約権
退任取締役	1名	666個

3. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 66,600株
4.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権1個あたり 28,000円(1株あたり280円)
上記金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定しております。なお、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとします。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とする。
6.割当日
2022年8月12日
7.新株予約権の権利行使期間
2022年8月13日から2022年8月22日
取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行
当社は、2022年7月21日開催の取締役会において、下記のとおり、当社及び当社子会社の取締役に対して、譲渡制限付株式報酬として新株発行(以下「本新株発行①」といいます。)を行うこと、並びに当社及び当社子会社の従業員に対して、譲渡制限付株式として新株発行(以下「本新株発行②」といいます。)を行うことについて決議いたしました。その主な内容は以下の通りです。
(本新株発行①)
1.本新株発行①の概要

(1)払込期日	2022年8月19日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式 96,184株
(3)発行価額	1株につき 284円
(4)発行価額の総額	27,316千円
(5)割当予定先	当社の取締役 3名(※) 85,621株 当社子会社の取締役 1名 10,563株 (※) 社外取締役を除きます。
(6)その他	本新株発行については、金融商品取引法に基づく臨時報告書を提出しております。

2.発行の目的及び理由
当社は、2019年5月24日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じ。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2019年6月27日開催の第19回定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額80百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
<本制度の概要>当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年120千株以内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、当社及び当社子会社の取締役が当社株式を保有することにより、経営参画意識を高め、企業価値の継続的な向上を図るとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とし、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役3名(以下「対象取締役」といいます。)に対し金銭報酬債権合計24,316千円を、当社子会社の取締役会の決定に基づき同子会社から同子会社取締役1名(以下「対象子会社取締役」といいます。)に対して金銭報酬債権合計2,999千円を付与し(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、ひいては当社の普通株式96,184株(以下「本割当株式」といいます。)を発行することを決定いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>本新株発行①に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、対象子会社取締役との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、払込期日から当社の取締役を退任する日(ただし、当該退任の日が2023年6月30日以前の日である場合には、2023年6月30日)までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が、払込期日から2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの間(なお、対象役員のうちの1名に対する役員割当株式の一部は、払込期日から2027年3月期に係る当社の定時株主総会の終結までの期間とする。以下、合わせて「本役務提供期間」という。)、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2023年6月30日以前の日である場合にはこの限りではない。
(本新株発行②)
1.本新株発行②の概要

(1)払込期日	2022年9月26日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式 383,313株
(3)発行価額	1株につき 284円
(4)発行価額の総額	108,860千円
(5)割当予定先	当社の従業員 35名 249,980株 当社子会社の従業員 12名 133,333株
(6)その他	本新株発行については、金融商品取引法に基づく臨時報告書を提出しております。

2.発行の目的及び理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社及び当社子会社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)に対して、金銭債権合計108,860千円を付与し、それを現物出資させて、本新株発行②により、当社の普通株式383,313株を付与することを決議いたしました。
本新株発行②においては、対象従業員は、当社又は子会社より支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>本新株発行②に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、対象子会社従業員との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
(1)譲渡制限期間
対象従業員は、払込期日から5年間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の従業員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が譲渡制限期間中に、雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、甲の取締役又は監査役への就任、死亡その他甲の取締役会が正当と認める事由により当社又は当社子会社の従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点(ただし、2023年6月30日以前の日に喪失した場合には、2023年7月1日)をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点又は対象従業員が当社又は当社子会社の従業員の地位を喪失した時点(ただし、上記(2)ただし書に基づき譲渡制限が解除される場合を除く。)において本譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2023年6月30日以前の日である場合にはこの限りではない。
(本新株発行①及び②の払込金額の算定根拠及びその具体的内容)
本新株発行①及び②は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2022年7月20日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である284円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。