四半期報告書-第24期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当増資による新株式の発行及び第19回新株予約権の発行)
当社は、2024年1月26日及び2024年2月13日開催の取締役会決議において、第三者割当の方法による新株式(以下、「本株式」といいます。)及び行使価額固定型の第19回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を行うことを決議いたしました。決議日が複数ある理由は、2024年1月26日の当社取締役会決議以降に、割当先において、本株式及び本新株予約権の取得に使用する証券口座の開設、並びに外国為替及び外国貿易法に基づく外国投資家が対内直接投資を行う際の事前届出手続きの完了に当初想定よりも日数を要する見込みとなったため、2024年2月13日の当社取締役会において、本株式及び本新株予約権の払込期日等の変更を決議したことによります。このため当社は、2024年1月26日に提出した有価証券届出書を2024年2月9日に取下げ、再度、本有価証券届出書を提出しております。
本株式及び本新株予約権(行使価額固定型)の概要
(1)本株式

①払込期日	2024年2月29日
②発行新株式数	2,230,000株
③発行価額	305.82円(発行決議日前日(2024年1月25日)までの直前60取引日間における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の単純平均値339.05円から、9.8%ディスカウントした価額(小数点以下第3位を四捨五入))
④調達資金の額	681,978,600円
⑤資本組入額	1株につき152.91円
⑥資本組入額の総額	340,989,300円
⑦募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、First Plus Financial Holdings PTE. Ltd.(以下、「FPF社」といいます。)に2,230,000株を割り当てます。
⑧資金の使途	M&A及び資本・業務提携に関わる資金・費用
⑧その他	本株式の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(2)本新株予約権(行使価額固定型)

①割当日	2024年2月29日
②発行新株予約権数	14,880個
③発行価額	総額6,249,600円 (本新株予約権1個につき420円)
④当該発行による潜在株式数	1,488,000株(本新株予約権1個につき100株)
⑤調達資金の額	815,721,600円 (内訳) 本新株予約権発行による調達額:6,249,600円 本新株予約権行使による調達額:809,472,000円
⑥行使価額	行使価額544円
⑦募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、FPF社に14,880個を割り当てます。
⑧行使期間	2024年3月1日から2029年2月28日まで
⑨資金の使途	M&A及び資本・業務提携に関わる資金・費用
⑩その他	本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結する予定です。本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。