有価証券報告書-第16期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
経営上の重要な契約等
当社の経営上重要な契約は、以下のとおりであります。
(1)研究開発契約
(2)会社分割契約
当社は、平成27年11月13日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社に移行することを決議し、平成28年2月8日開催の臨時株主総会において、吸収分割契約が承認されました。
会社分割の概要は、以下のとおりであります。
① 会社分割の目的
当社グループは、牡蠣の世界に新たな価値を創造することを使命に事業を展開しております。
そこで、ⅰ.種苗、生産、加工、販売に至るまでの、安全を軸とした、高品質な牡蠣の六次産業化を実行することをさらに具現化することⅱ.各社が所在する地域連携、地域貢献に資することを目的に、権限と責任を各社に委譲し、自立性を高め、従来より一層、意思決定スピードを加速させ、当社グループの競争力をより一層高めるためには、持株会社体制へ移行することが最善であると判断して、今回のグループ組織再編を実施することにいたしました。
② 会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社100%出資会社である「株式会社ヒューマンウェブ(旧ヒューマンウェブ分割準備株式会社)」は、直営店舗事業を承継、「株式会社ジーオー・ストア(旧ジーオー・ストア分割準備株式会社)」は、新規業態店舗事業を承継、「株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ(旧ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社)」は、加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業を承継、「株式会社ジーオー・ファーム(旧ジーオー・ファーム分割準備株式会社)」は、陸上養殖事業を承継する分社型(物的)吸収分割
③ 吸収分割の日程
平成27年12月1日 吸収分割契約締結日
平成28年4月1日 効力発生日
④ 分割に際して発行する株式及び割当
当該吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、当該吸収分割に際して株式の割り当て、その他対価の交付は行いません。
⑤ 割当株式数の算定根拠等
該当事項はありません。
⑥ 分割する資産・負債の状況(平成28年4月1日現在)
ⅰ.株式会社ヒューマンウェブ(旧ヒューマンウェブ分割準備株式会社)
ⅱ.株式会社ジーオー・ストア(旧ジーオー・ストア分割準備株式会社)
ⅲ.株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ(旧ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社)
ⅳ.株式会社ジーオー・ファーム(旧ジーオー・ファーム分割準備株式会社)
⑦ 本吸収分割後の承継会社の概要
(3)連結子会社間の事業譲渡契約
当社子会社である株式会社海洋深層水かきセンター(旧株式会社日本かきセンター)は、平成27年11月13日開催の取締役会において卸売事業を新設子会社である株式会社日本かきセンター(旧株式会社日本かきセンターひろしま)に譲渡することを決議し、平成28年2月8日開催の臨時株主総会において、事業譲渡契約が承認されました。
なお、平成28年4月1日付で、卸売事業を株式会社日本かきセンター(旧株式会社日本かきセンターひろしま)へ事業譲渡いたしました。
詳細は「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象) 2.連結子会間の事業譲渡」に記載のとおりであります。
(1)研究開発契約
契約先 | 相手先の所在地 | 契約名称 | 契約期間 | 契約内容 |
国立大学法人 東京大学 | 東京都文京区本郷 七丁目3番1号 | 共同研究契約書 | 平成27年10月1日から 平成28年3月31日まで | 海洋深層水での微細藻類連続大量培養、培養液の開発、餌料微細藻類の濃縮保存法、牡蠣餌自動給餌システム開発 |
国立大学法人 東北大学 | 宮城県仙台市青葉区堤通雨宮町 一丁目1番 | 共同研究契約書 | 平成27年6月1日から 平成28年3月31日まで | カキの栄養成分基礎研究、養殖事業、カキの栄養成分分析及び技術指導、イシュノアッセによるサプリメント商品化 |
国立大学法人 東京大学 | 東京都文京区本郷 七丁目3番1号 | 業務委託契約書 | 平成28年2月18日から 平成28年3月31日まで | 珪藻・緑藻の大量培養業務 |
国立大学法人 京都大学 | 京都府京都市左京区 吉田本町 | オプション契約書 | 平成28年3月3日から 6ヶ月間 | カロテノイド蓄積牡蠣の生産に関するオプション |
(2)会社分割契約
当社は、平成27年11月13日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社に移行することを決議し、平成28年2月8日開催の臨時株主総会において、吸収分割契約が承認されました。
会社分割の概要は、以下のとおりであります。
① 会社分割の目的
当社グループは、牡蠣の世界に新たな価値を創造することを使命に事業を展開しております。
そこで、ⅰ.種苗、生産、加工、販売に至るまでの、安全を軸とした、高品質な牡蠣の六次産業化を実行することをさらに具現化することⅱ.各社が所在する地域連携、地域貢献に資することを目的に、権限と責任を各社に委譲し、自立性を高め、従来より一層、意思決定スピードを加速させ、当社グループの競争力をより一層高めるためには、持株会社体制へ移行することが最善であると判断して、今回のグループ組織再編を実施することにいたしました。
② 会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社100%出資会社である「株式会社ヒューマンウェブ(旧ヒューマンウェブ分割準備株式会社)」は、直営店舗事業を承継、「株式会社ジーオー・ストア(旧ジーオー・ストア分割準備株式会社)」は、新規業態店舗事業を承継、「株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ(旧ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社)」は、加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業を承継、「株式会社ジーオー・ファーム(旧ジーオー・ファーム分割準備株式会社)」は、陸上養殖事業を承継する分社型(物的)吸収分割
③ 吸収分割の日程
平成27年12月1日 吸収分割契約締結日
平成28年4月1日 効力発生日
④ 分割に際して発行する株式及び割当
当該吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、当該吸収分割に際して株式の割り当て、その他対価の交付は行いません。
⑤ 割当株式数の算定根拠等
該当事項はありません。
⑥ 分割する資産・負債の状況(平成28年4月1日現在)
ⅰ.株式会社ヒューマンウェブ(旧ヒューマンウェブ分割準備株式会社)
資産 | 金額(千円) | 負債 | 金額(千円) |
流動資産 | ― | 流動負債 | 41,764 |
固定資産 | 814,130 | 固定負債 | 144,791 |
合計 | 814,130 | 合計 | 186,556 |
ⅱ.株式会社ジーオー・ストア(旧ジーオー・ストア分割準備株式会社)
資産 | 金額(千円) | 負債 | 金額(千円) |
流動資産 | ― | 流動負債 | 7,623 |
固定資産 | 303,525 | 固定負債 | 35,650 |
合計 | 303,525 | 合計 | 43,274 |
ⅲ.株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ(旧ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社)
資産 | 金額(千円) | 負債 | 金額(千円) |
流動資産 | ― | 流動負債 | ― |
固定資産 | 157 | 固定負債 | ― |
合計 | 157 | 合計 | ― |
ⅳ.株式会社ジーオー・ファーム(旧ジーオー・ファーム分割準備株式会社)
資産 | 金額(千円) | 負債 | 金額(千円) |
流動資産 | ― | 流動負債 | 4,128 |
固定資産 | 39,399 | 固定負債 | 7,568 |
合計 | 39,999 | 合計 | 11,696 |
⑦ 本吸収分割後の承継会社の概要
承継会社 | 承継会社 | 承継会社 | 承継会社 | |
ⅰ.名称 | 株式会社 ヒューマンウェブ (旧ヒューマンウェブ 分割準備株式会社) | 株式会社 ジーオー・ストア (旧ジーオー・ストア 分割準備株式会社) | 株式会社 ゼネラル・オイスター ・ヴィレッジ (旧ゼネラル・オイスター ・ヴィレッジ分割準備株式会社) | 株式会社 ジーオー・ファーム (旧ジーオー・ファーム 分割準備株式会社) |
ⅱ.事業内容 | 直営店舗事業 | 新規業態店舗事業 | 加工事業及び岩手大槌 ヴィレッジ事業 | 陸上養殖事業 |
ⅲ.設立年月日 | 平成27年12月1日 | 平成27年12月1日 | 平成27年12月1日 | 平成27年12月1日 |
ⅳ.本店所在地 | 東京都中央区日本橋 茅場町二丁目13番13号 | 東京都中央区日本橋 茅場町二丁目13番13号 | 岩手県上閉伊郡大槌町 安渡三丁目522地内 | 沖縄県島尻郡久米島町宇根ナカシ浜127番地7 |
ⅴ.代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 渡邊 一博 | 代表取締役社長 津久井 研悟 | 代表取締役社長 吉田 秀則 | 代表取締役社長 鷲足 恭子 |
ⅵ.資本金 | 10,000千円 | 10,000千円 | 10,000千円 | 10,000千円 |
ⅶ.発行済株式数 | 200株 | 200株 | 200株 | 200株 |
ⅷ.決算期 | 3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | 3月31日 |
ⅸ.大株主及び 持株比率 | 株式会社ゼネラル・オイスター 100% |
(3)連結子会社間の事業譲渡契約
当社子会社である株式会社海洋深層水かきセンター(旧株式会社日本かきセンター)は、平成27年11月13日開催の取締役会において卸売事業を新設子会社である株式会社日本かきセンター(旧株式会社日本かきセンターひろしま)に譲渡することを決議し、平成28年2月8日開催の臨時株主総会において、事業譲渡契約が承認されました。
なお、平成28年4月1日付で、卸売事業を株式会社日本かきセンター(旧株式会社日本かきセンターひろしま)へ事業譲渡いたしました。
詳細は「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象) 2.連結子会間の事業譲渡」に記載のとおりであります。