訂正有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
『「生きる」を増やす。爆発的に。』というミッションの下、株主をはじめとしたステークホルダー(従業員、取引先、罹患者、債権者、地域社会等)の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取り組んでおります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人及び経営会議を設置し、執行役員制度を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
(イ)取締役会
取締役会は、取締役7名(うち、社外取締役2名)で構成されており、毎月1回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに職務に関する情報共有等を行っております。
なお、経営に関する重要事項の決定権限の一部を経営会議へ移譲することにより迅速な意思決定と機動的な業務執行を図っております。
(ロ)監査役会
監査役会は、監査役3名(全て社外監査役)で構成されており、毎月1回の定時監査役会の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を適宜開催しております。監査役会では、法令、定款で定められた事項及び監査方針等の重要事項を決定するとともに監査役間の情報共有等を行っております。
なお、常勤監査役は上場会社における企業経営の経験を有する者であり、非常勤監査役は法律の専門家である弁護士並びに財務及び会計に関する知見を有する公認会計士であります。
(ハ)会計監査人
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツの業務執行社員2名及び監査業務に係る補助者4名で構成されており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
(ニ)経営会議
経営会議は、執行役員制度を導入したことに伴い経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置いたしました。出席メンバーは常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成され、毎月1回以上開催して経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。
(ホ)執行役員制度
当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として平成26年4月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、経営会議に出席するほか、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係図
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
ハ.内部統制システム整備の状況
当社は、業務の適正を確保するため、会社法第362条第5項の規定に基づき、平成26年3月開催の取締役会において内部統制システムの構築に関する基本方針を決議したほか、組織関連規程、人事関連規程、経理関連規程、業務関連規程、総務関連規程を整備することにより業務上の権限と責任を明確にしております。また、監査役会及び内部監査人は、業務監査を通じて、内部統制システムの整備及び運用状況を定期的に検証しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、コンプライアンス体制の基礎として、「ヘリオスグループ コンプライアンス基本方針」を定めると共に、「コンプライアンス規程」及び「ヘリオスグループ コンプライアンス行動規範」を制定し、取締役及び使用人にコンプライアンスの実践を求めます。
取締役及び使用人は、当社の定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行います。
中立・独立の社外監査役を含む監査役会により、監査の充実を図ります。
人事総務部をコンプライアンスの推進に従事すべき部署とするとともに、内部監査を担当する内部監査室を設置して、取締役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行います。
内部監査室は、法令等遵守状況についての監査を定期的に実施し、その結果を取締役会、経営会議及び監査役会に報告します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書(電磁的記録を含む。)の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書管理規程」及び適用法令に基づき、適正な保存及び管理を行います。
また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるものとします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスクマネジメント規程」をはじめとする諸規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因の洗い出しに取り組むとともに、それら要因への対応力を強化します。人事総務部を全社的なリスクマネジメントの統括部とし、各部署におけるリスクマネジメントの適正化を図ります。
さらに、「リスクマネジメント基本方針」に基づき、リスクマネジメントに関する社内ルール化、文書化、研修・教育の実施を推進することを通じ、当社の経営に対するリスクの軽減を図ります。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月1回開催するとともに、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催し、適時に重要事項の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行える体制を構築します。
取締役会の委任に基づく審議・決定機関として、常勤取締役及び執行役員により構成される経営会議を設置し、情報及び意見の交換を促進することにより、迅速かつ効率的な職務の執行に努めます。
取締役会及び経営会議を一体化した意思決定・監督機関と位置付け、それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「経営会議規程」を制定します。
また、社内の指揮命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定します。
e.当社、親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在当社に親会社及び子会社は存在しませんが、将来において子会社等を設立する場合には、企業集団における業務の適正確保のための所要の体制を構築します。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査役の要請に応じ、内部監査室等に所属する使用人に必要に応じて監査業務を補助させます。
監査業務の補助を命ぜられた使用人はその業務に関して監査役の指揮命令に服し、取締役及び所属する部署の管理職の指揮命令を受けないものとします。監査役は、当該使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めるとともに、その権限、属する組織及び人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権並びに監査役の指揮命令権の明確化などを必要に応じ検討します。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査役に報告しなければならないものとします。
取締役及び使用人は、他の役員及び使用人の法令違反行為を知ったときは、「コンプライアンス規程」に従い速やかに監査役に通報します。かかる通報は匿名でも受け付けるものとし、また、口頭、電話、郵便等いかなる方法でも行いうるものとします。通報を受けたときは、社長が速やかに事実関係の調査を行うものとし、この調査にあたっては通報者のプライバシーに十分配慮しなければならないものとします。
監査役は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を取締役に対して定期的に求めるほか、内部統制上の組織・規程・手続等の諸制度に変更があった場合にも取締役に対して報告を求めます。
h.子会社の取締役、使用人等の親会社監査役に対する報告に係る体制
現在、当社に子会社は存在しませんが、将来において子会社を設立する場合には、子会社の取締役、使用人等が当社監査役に報告をするための適切な体制を整備します。
ⅰ.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査執行上必要と認められる費用については、監査役が予算を提示し、監査役会においてこれを決議します。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査役会規程」及び適用法令に基づき、監査役会を原則として月一回開催し、さらに必要があるときは随時開催することで、適時に監査役間における情報共有及び意見交換を実施し、監査の実効性を確保します。
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、必要に応じ適宜取締役会、経営会議及びその他の重要な会議に出席するほか、内部監査室及び会計監査人と随時情報及び意見の交換を実施します。また監査役は、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、取締役又は使用人に対しその説明を求めることができます。
k.反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
役員及び使用人に対し、反社会的勢力の排除に向けた社内体制等及び関連法令の周知徹底を図ります。また、「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力への対応に係る最高責任者及び防止責任者を選任するとともに、同規程及び「反社会的勢力調査マニュアル」に基づく取引先等の確認調査を人事総務部において実施します。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
(イ)内部監査
当社は、業務の適正な運営や不正防止を図ること等を目的として、社長直轄の独立した内部監査室(1名)を設置しており、内部監査に関する基本事項を定めた内部監査規程に基づく業務監査の方針により法令、定款及び規程の遵守状況を検証しております。
内部監査室長は、事前に代表取締役社長により承認された内部監査計画書に基づき会社全体をカバーする業務監査を実施し、適時・適切な改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。
(ロ)監査役監査
監査役は監査役会の構成員であるとともに取締役会、経営会議、その他重要な会議への出席、会社財産及び業務の調査、代表取締役社長との定期的な面談等を通じて取締役の業務執行を監視し、実効的な監査を実施しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人それぞれと意見交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。
ホ.会計監査の状況
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及び当社の会計監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、緊密な情報交換を行っております。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
(イ)業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 北地達明、仁木宏一(当社に係る継続監査年数はいずれも7年以内です。)
(ロ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士1名、会計士補等3名
ヘ.社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名の体制であります。
社外取締役及び社外監査役は、監視機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。また、社外監査役の取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実及び向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役のマイケル・アルファントは、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、中立的な立場で助言や提言を行うことで経営監視機能の強化を図っております。なお、マイケル・アルファントは当社の新株予約権1,813個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の西山道久は、製薬会社における豊富な経験を有しており、研究開発に関する助言と共に中立的な立場で提言を行うことで経営監視機能の強化を図っております。なお、西山道久は当社の新株予約権250個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の中野剛は、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の経営監視機能の強化とともに監査体制の強化に努めております。なお、中野剛は当社の新株予約権875個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の平井昭光は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法務及びコンプライアンスに対する知見を有しており、当社の監査体制の強化に努めております。なお、平井昭光は当社の新株予約権2,063個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の成松淳は、公認会計士として企業会計に関する豊富な知識と会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の監査体制の強化に努めております。なお、成松淳は当社の株式55,000株及び新株予約権750個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するために、リスクマネジメント規程に基づき管理領域管掌取締役及び人事総務部を所管としてリスク管理上の課題を洗い出すことに努め、それら課題及びその対応策を含めたリスクマネジメントの状況を定期的に取締役会に報告しております。なお、個別の重要なリスク課題については、その都度取締役会又は経営会議で必要な対応を協議しております。
また、コンプライアンスに関する事項については、定期的な社内研修により周知を図ると共に社内通報等の管理体制も整備・運用しております。なお、重要な法務的課題が生じた場合には、顧問弁護士等の外部の専門家とも適宜相談し助言・指導を受ける体制となっております。
④ 役員報酬の内容
イ.役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬限度額は、平成26年3月31日開催の定時株主総会において年額150,000千円以内と決議頂いております。
2.監査役の報酬限度額は、平成26年3月31日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内と決議頂いております。
ロ.役員毎の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会決議によって、取締役及び監査役(これらの者であった者も含む。)に生じた会社法第423条第1項の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最高額としております。
⑥ 取締役の定数と取締役の選任決議要件
当社は、取締役の定数につき、10名以内とする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策を実施するためであります。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能にするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
『「生きる」を増やす。爆発的に。』というミッションの下、株主をはじめとしたステークホルダー(従業員、取引先、罹患者、債権者、地域社会等)の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取り組んでおります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人及び経営会議を設置し、執行役員制度を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
(イ)取締役会
取締役会は、取締役7名(うち、社外取締役2名)で構成されており、毎月1回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに職務に関する情報共有等を行っております。
なお、経営に関する重要事項の決定権限の一部を経営会議へ移譲することにより迅速な意思決定と機動的な業務執行を図っております。
(ロ)監査役会
監査役会は、監査役3名(全て社外監査役)で構成されており、毎月1回の定時監査役会の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を適宜開催しております。監査役会では、法令、定款で定められた事項及び監査方針等の重要事項を決定するとともに監査役間の情報共有等を行っております。
なお、常勤監査役は上場会社における企業経営の経験を有する者であり、非常勤監査役は法律の専門家である弁護士並びに財務及び会計に関する知見を有する公認会計士であります。
(ハ)会計監査人
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツの業務執行社員2名及び監査業務に係る補助者4名で構成されており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
(ニ)経営会議
経営会議は、執行役員制度を導入したことに伴い経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置いたしました。出席メンバーは常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成され、毎月1回以上開催して経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。
(ホ)執行役員制度
当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として平成26年4月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、経営会議に出席するほか、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係図
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
ハ.内部統制システム整備の状況当社は、業務の適正を確保するため、会社法第362条第5項の規定に基づき、平成26年3月開催の取締役会において内部統制システムの構築に関する基本方針を決議したほか、組織関連規程、人事関連規程、経理関連規程、業務関連規程、総務関連規程を整備することにより業務上の権限と責任を明確にしております。また、監査役会及び内部監査人は、業務監査を通じて、内部統制システムの整備及び運用状況を定期的に検証しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、コンプライアンス体制の基礎として、「ヘリオスグループ コンプライアンス基本方針」を定めると共に、「コンプライアンス規程」及び「ヘリオスグループ コンプライアンス行動規範」を制定し、取締役及び使用人にコンプライアンスの実践を求めます。
取締役及び使用人は、当社の定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行います。
中立・独立の社外監査役を含む監査役会により、監査の充実を図ります。
人事総務部をコンプライアンスの推進に従事すべき部署とするとともに、内部監査を担当する内部監査室を設置して、取締役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行います。
内部監査室は、法令等遵守状況についての監査を定期的に実施し、その結果を取締役会、経営会議及び監査役会に報告します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書(電磁的記録を含む。)の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書管理規程」及び適用法令に基づき、適正な保存及び管理を行います。
また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるものとします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスクマネジメント規程」をはじめとする諸規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因の洗い出しに取り組むとともに、それら要因への対応力を強化します。人事総務部を全社的なリスクマネジメントの統括部とし、各部署におけるリスクマネジメントの適正化を図ります。
さらに、「リスクマネジメント基本方針」に基づき、リスクマネジメントに関する社内ルール化、文書化、研修・教育の実施を推進することを通じ、当社の経営に対するリスクの軽減を図ります。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月1回開催するとともに、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催し、適時に重要事項の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行える体制を構築します。
取締役会の委任に基づく審議・決定機関として、常勤取締役及び執行役員により構成される経営会議を設置し、情報及び意見の交換を促進することにより、迅速かつ効率的な職務の執行に努めます。
取締役会及び経営会議を一体化した意思決定・監督機関と位置付け、それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「経営会議規程」を制定します。
また、社内の指揮命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定します。
e.当社、親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在当社に親会社及び子会社は存在しませんが、将来において子会社等を設立する場合には、企業集団における業務の適正確保のための所要の体制を構築します。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査役の要請に応じ、内部監査室等に所属する使用人に必要に応じて監査業務を補助させます。
監査業務の補助を命ぜられた使用人はその業務に関して監査役の指揮命令に服し、取締役及び所属する部署の管理職の指揮命令を受けないものとします。監査役は、当該使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めるとともに、その権限、属する組織及び人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権並びに監査役の指揮命令権の明確化などを必要に応じ検討します。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査役に報告しなければならないものとします。
取締役及び使用人は、他の役員及び使用人の法令違反行為を知ったときは、「コンプライアンス規程」に従い速やかに監査役に通報します。かかる通報は匿名でも受け付けるものとし、また、口頭、電話、郵便等いかなる方法でも行いうるものとします。通報を受けたときは、社長が速やかに事実関係の調査を行うものとし、この調査にあたっては通報者のプライバシーに十分配慮しなければならないものとします。
監査役は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を取締役に対して定期的に求めるほか、内部統制上の組織・規程・手続等の諸制度に変更があった場合にも取締役に対して報告を求めます。
h.子会社の取締役、使用人等の親会社監査役に対する報告に係る体制
現在、当社に子会社は存在しませんが、将来において子会社を設立する場合には、子会社の取締役、使用人等が当社監査役に報告をするための適切な体制を整備します。
ⅰ.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査執行上必要と認められる費用については、監査役が予算を提示し、監査役会においてこれを決議します。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査役会規程」及び適用法令に基づき、監査役会を原則として月一回開催し、さらに必要があるときは随時開催することで、適時に監査役間における情報共有及び意見交換を実施し、監査の実効性を確保します。
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、必要に応じ適宜取締役会、経営会議及びその他の重要な会議に出席するほか、内部監査室及び会計監査人と随時情報及び意見の交換を実施します。また監査役は、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、取締役又は使用人に対しその説明を求めることができます。
k.反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
役員及び使用人に対し、反社会的勢力の排除に向けた社内体制等及び関連法令の周知徹底を図ります。また、「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力への対応に係る最高責任者及び防止責任者を選任するとともに、同規程及び「反社会的勢力調査マニュアル」に基づく取引先等の確認調査を人事総務部において実施します。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
(イ)内部監査
当社は、業務の適正な運営や不正防止を図ること等を目的として、社長直轄の独立した内部監査室(1名)を設置しており、内部監査に関する基本事項を定めた内部監査規程に基づく業務監査の方針により法令、定款及び規程の遵守状況を検証しております。
内部監査室長は、事前に代表取締役社長により承認された内部監査計画書に基づき会社全体をカバーする業務監査を実施し、適時・適切な改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。
(ロ)監査役監査
監査役は監査役会の構成員であるとともに取締役会、経営会議、その他重要な会議への出席、会社財産及び業務の調査、代表取締役社長との定期的な面談等を通じて取締役の業務執行を監視し、実効的な監査を実施しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人それぞれと意見交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。
ホ.会計監査の状況
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及び当社の会計監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、緊密な情報交換を行っております。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
(イ)業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 北地達明、仁木宏一(当社に係る継続監査年数はいずれも7年以内です。)
(ロ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士1名、会計士補等3名
ヘ.社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名の体制であります。
社外取締役及び社外監査役は、監視機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。また、社外監査役の取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実及び向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役のマイケル・アルファントは、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、中立的な立場で助言や提言を行うことで経営監視機能の強化を図っております。なお、マイケル・アルファントは当社の新株予約権1,813個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の西山道久は、製薬会社における豊富な経験を有しており、研究開発に関する助言と共に中立的な立場で提言を行うことで経営監視機能の強化を図っております。なお、西山道久は当社の新株予約権250個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の中野剛は、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の経営監視機能の強化とともに監査体制の強化に努めております。なお、中野剛は当社の新株予約権875個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の平井昭光は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法務及びコンプライアンスに対する知見を有しており、当社の監査体制の強化に努めております。なお、平井昭光は当社の新株予約権2,063個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の成松淳は、公認会計士として企業会計に関する豊富な知識と会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の監査体制の強化に努めております。なお、成松淳は当社の株式55,000株及び新株予約権750個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するために、リスクマネジメント規程に基づき管理領域管掌取締役及び人事総務部を所管としてリスク管理上の課題を洗い出すことに努め、それら課題及びその対応策を含めたリスクマネジメントの状況を定期的に取締役会に報告しております。なお、個別の重要なリスク課題については、その都度取締役会又は経営会議で必要な対応を協議しております。
また、コンプライアンスに関する事項については、定期的な社内研修により周知を図ると共に社内通報等の管理体制も整備・運用しております。なお、重要な法務的課題が生じた場合には、顧問弁護士等の外部の専門家とも適宜相談し助言・指導を受ける体制となっております。
④ 役員報酬の内容
イ.役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 82,303 | 82,303 | - | - | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 3,800 | 3,800 | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 19,704 | 19,704 | - | - | - | 3 |
(注)1.取締役の報酬限度額は、平成26年3月31日開催の定時株主総会において年額150,000千円以内と決議頂いております。
2.監査役の報酬限度額は、平成26年3月31日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内と決議頂いております。
ロ.役員毎の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会決議によって、取締役及び監査役(これらの者であった者も含む。)に生じた会社法第423条第1項の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最高額としております。
⑥ 取締役の定数と取締役の選任決議要件
当社は、取締役の定数につき、10名以内とする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策を実施するためであります。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能にするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。