有価証券報告書-第29期(令和1年8月1日-令和2年7月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式90,538株は、「個人その他」に905単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
| 2020年7月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 3 | 14 | 61 | 13 | 9 | 6,649 | 6,749 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 2,088 | 1,057 | 31,200 | 5,773 | 26 | 46,871 | 87,015 | 1,980 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 2.40 | 1.21 | 35.86 | 6.63 | 0.03 | 53.87 | 100.00 | - |
(注)自己株式90,538株は、「個人その他」に905単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 29,112,000 |
| 計 | 29,112,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2020年7月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2020年10月30日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,703,480 | 8,704,280 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,703,480 | 8,704,280 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る価額で、募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職その他当社の取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② その他の条件は、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
ⅰ.新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職その他当社の取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
ⅱ.その他の条件は、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
ⅱ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
ⅰ.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転契約承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ.新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.2015年6月16日開催の取締役会決議により、2015年7月3日付で普通株式1株につき5株の株式分割、2016年1月4日開催の取締役会決議により、2016年2月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割及び2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年2月1日付の普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2014年7月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 6名 当社監査役 3名 当社従業員 21名 当社子会社取締役 3名 当社子会社従業員 141名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 16,200 [16,160] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 324,000 [323,200](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 275(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年8月1日 至 2022年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 275 資本組入額 137.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で、募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職その他当社の取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② その他の条件は、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
ⅰ.新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職その他当社の取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
ⅱ.その他の条件は、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
ⅱ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
ⅰ.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転契約承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ.新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.2015年6月16日開催の取締役会決議により、2015年7月3日付で普通株式1株につき5株の株式分割、2016年1月4日開催の取締役会決議により、2016年2月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割及び2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年2月1日付の普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,500円
引受価額 2,300円
資本組入額 1,150円
払込金総額 586,500千円
2.株式分割(1:2)によるものであります。
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.株式会社R.Tパートナーズとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 2,806円
資本組入額 -円
5.譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格 2,854円
資本組入額 1,427円
割当先 当社及び連結子会社の取締役、使用人 20名
6.2020年8月1日から2020年9月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ110千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2015年10月27日 (注)1 | 255,000 | 2,074,500 | 293,250 | 392,250 | 293,250 | 410,242 |
| 2016年2月1日 (注)2 | 2,074,500 | 4,149,000 | - | 392,250 | - | 410,242 |
| 2016年8月1日～ 2017年7月31日 (注)3 | 36,800 | 4,185,800 | 10,120 | 402,370 | 10,120 | 420,362 |
| 2017年10月24日 (注)4 | 105,790 | 4,291,590 | - | 402,370 | 296,846 | 717,208 |
| 2017年12月11日 (注)5 | 3,350 | 4,294,940 | 4,780 | 407,150 | 4,780 | 721,989 |
| 2017年8月1日～ 2018年7月31日 (注)3 | 28,400 | 4,323,340 | 7,810 | 414,960 | 7,810 | 729,799 |
| 2019年2月1日 (注)2 | 4,328,140 | 8,651,480 | - | 414,960 | - | 729,799 |
| 2018年8月1日～ 2019年7月31日 (注)3 | 26,000 | 8,677,480 | 4,235 | 419,195 | 4,235 | 734,034 |
| 2019年8月1日～ 2020年7月31日 (注)3 | 26,000 | 8,703,480 | 3,575 | 422,770 | 3,575 | 737,609 |
(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,500円
引受価額 2,300円
資本組入額 1,150円
払込金総額 586,500千円
2.株式分割(1:2)によるものであります。
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.株式会社R.Tパートナーズとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 2,806円
資本組入額 -円
5.譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格 2,854円
資本組入額 1,427円
割当先 当社及び連結子会社の取締役、使用人 20名
6.2020年8月1日から2020年9月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ110千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2020年7月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 90,500 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,611,000 | 86,110 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,980 | - | - |
| 発行済株式総数 | 8,703,480 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 86,110 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2020年7月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 株式会社バルニバービ | 大阪市中央区南船場 四丁目12番21号 | 90,500 | - | 90,500 | 1.04 |
| 計 | - | 90,500 | - | 90,500 | 1.04 |