有価証券報告書-第10期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守のもと、株主その他のステークホルダーからの信頼確保並びに企業価値の持続的な向上のために、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。
② 企業統治の体制
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。また、日常業務の活動方針を決定する経営会議を設置しております。なお、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を図ることで、経営の効率化と業務執行体制の強化を図っております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)により構成され、原則として毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には社外監査役3名が出席し、必要に応じて意見を述べております。
b.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名(うち1名は常勤監査役)により構成され、原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査を実施し、取締役の職務執行を監督しております。
c.経営会議
経営会議は、取締役、執行役員等で構成され、原則として週1回開催しております。業務遂行状況の把握や課題に対するより具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係
当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
ハ.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に則した行動を行うために「コンプライアンス規程」を定め、法令遵守がすべての企業活動の基本であることを徹底する。
(b)コンプライアンス担当部署である経営管理本部に加えて、「コンプライアンス委員会」を設置し、委員会活動等を通じて、コンプライアンスに係わる全体の方針の策定、諸施策の企画・推進、活動状況の監督・指導を行う。
(c)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(d)取締役及び使用人の職務執行の適切性を確保するために、内部監査室を配置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室長は、必要に応じて監査役、監査法人と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行において、取締役会議事録を始めとした書類と職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)取締役会が損失に繋がるリスクの管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、リスク管理部門として経営管理本部がリスク管理活動を統括する。
(b)コンプライアンス委員会において、想定される各種リスクに対応し、適切に評価・管理を行う体制を構築する。
(c)危機発生時には企業価値の毀損を極小化するため、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会を毎月1回定期的に開催するとともに、機動的な意思決定を行うための臨時取締役会を適宜開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(b)取締役会の下に、経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するために、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を具体的に各部署に伝達する。
(c)日常の職務執行において、効率的に実施するために、業務分掌規程等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各職位の責任者が的確に意思決定できるような体制を整備する。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保するような体制とし、また、当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役からの指示・命令は受けないこととする。なお、当該使用人の人事事項(異動、評価及び懲戒等)については、監査役との事前協議を要するものとする。
f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)監査役は、取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は従業員にその説明を求めることができる。
(b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(c)取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
(d)監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底する。
g.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。また当会社は、監査業務にかかる費用を支弁するため、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとする 。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とする。
(b)監査役は、必要に応じて、内部監査室長及び監査法人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制とする。
i.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(基本方針)
(a)当社は、反社会的勢力との取引を一切行いません。
(b)当社は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じません。反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上若しくは刑事上の法的対応を行います。
(c)当社は、反社会的勢力の排除に関し、平素より公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等関係外部機関と緊密な連携関係を構築してまいります。
(d)当社は、期せずして反社会的勢力との取引が判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じます。
(e)当社は、反社会的勢力への資金提供は一切行いません。
(f)当社は、反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保します。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役が直轄する独立した部署として内部監査室を設置し、内部監査担当1名が、内部監査規程に基づき年度監査計画書を策定し、当社の全部門に対して内部監査を実施しております。
監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。
内部監査室と監査役は、相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。また、内部監査室及び監査役と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、期末及び四半期ごとに開催される監査報告会において、監査役及び内部監査担当が同席することで情報の共有を図っております。
ホ.会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、当該監査法人の業務執行社員の継続監査年数は7年以内であります。
平成27年12月期において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 坂井 知倫
指定有限責任社員 業務執行社員 栗栖 孝彰
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他4名
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、平成28年3月24日開催の株主総会において、社外取締役1名を選任いたしました。社外取締役は、経営陣から独立した立場で、取締役の職務が効率性を含め適正に行われているかを監督する役割を担っていただくことが予定されております。社外取締役は、専門的または幅広い知見と豊富な経験を有し、適任であると判断しております。
社外監査役につきましては、当社では、企業経営及び会計や法律分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査の実効性を高める目的により、社外監査役を3名選任しております。
また、当社が社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありません。しかし、その選任に際しては、見識及び専門的な知識を備えるとともに、独立した立場から客観的かつ適切な監査が遂行できるかという点を重視して個別に判断しております。
なお、当社の社外監査役秦武司氏は当社株式9,600株を保有しておりますが、それ以外に人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役塩濱剛治氏、社外監査役出口長治氏及び社外監査役應本健氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識のもと、リスク発生の防止及び会社損失の最小化を図る目的でリスク管理規程を制定し、また、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図る目的でコンプライアンス規程を制定しております。なお、危機発生時には、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。
さらには、当社は、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、3か月に1回定例の会議を開催し、内部通報の有無の確認や労務関連の法令遵守状況、反社会的勢力への対応等のコンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項への対応状況等について報告並びに議論を行い、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発を行うこととしております。
④ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員等の報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し、取締役の報酬等については代表取締役に一任され、監査役の報酬等は監査役の協議により決定しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 責任免除の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は、法令が規定する額となります。
⑨ 株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社の代表取締役である古木大咲は支配株主に該当しております。当社は、今後支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とし、取引理由及びその必要性、取引条件の決定方法の妥当性等について、社外監査役も参画した取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の権利を保護するよう努めております。
⑬ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
3銘柄 76,938千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(但し非上場株式除く)の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守のもと、株主その他のステークホルダーからの信頼確保並びに企業価値の持続的な向上のために、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。
② 企業統治の体制
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。また、日常業務の活動方針を決定する経営会議を設置しております。なお、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を図ることで、経営の効率化と業務執行体制の強化を図っております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)により構成され、原則として毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には社外監査役3名が出席し、必要に応じて意見を述べております。
b.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名(うち1名は常勤監査役)により構成され、原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査を実施し、取締役の職務執行を監督しております。
c.経営会議
経営会議は、取締役、執行役員等で構成され、原則として週1回開催しております。業務遂行状況の把握や課題に対するより具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係
当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
ハ.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に則した行動を行うために「コンプライアンス規程」を定め、法令遵守がすべての企業活動の基本であることを徹底する。
(b)コンプライアンス担当部署である経営管理本部に加えて、「コンプライアンス委員会」を設置し、委員会活動等を通じて、コンプライアンスに係わる全体の方針の策定、諸施策の企画・推進、活動状況の監督・指導を行う。
(c)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(d)取締役及び使用人の職務執行の適切性を確保するために、内部監査室を配置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室長は、必要に応じて監査役、監査法人と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行において、取締役会議事録を始めとした書類と職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)取締役会が損失に繋がるリスクの管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、リスク管理部門として経営管理本部がリスク管理活動を統括する。
(b)コンプライアンス委員会において、想定される各種リスクに対応し、適切に評価・管理を行う体制を構築する。
(c)危機発生時には企業価値の毀損を極小化するため、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会を毎月1回定期的に開催するとともに、機動的な意思決定を行うための臨時取締役会を適宜開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(b)取締役会の下に、経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するために、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を具体的に各部署に伝達する。
(c)日常の職務執行において、効率的に実施するために、業務分掌規程等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各職位の責任者が的確に意思決定できるような体制を整備する。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保するような体制とし、また、当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役からの指示・命令は受けないこととする。なお、当該使用人の人事事項(異動、評価及び懲戒等)については、監査役との事前協議を要するものとする。
f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)監査役は、取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は従業員にその説明を求めることができる。
(b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(c)取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
(d)監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底する。
g.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。また当会社は、監査業務にかかる費用を支弁するため、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとする 。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とする。
(b)監査役は、必要に応じて、内部監査室長及び監査法人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制とする。
i.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(基本方針)
(a)当社は、反社会的勢力との取引を一切行いません。
(b)当社は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じません。反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上若しくは刑事上の法的対応を行います。
(c)当社は、反社会的勢力の排除に関し、平素より公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等関係外部機関と緊密な連携関係を構築してまいります。
(d)当社は、期せずして反社会的勢力との取引が判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じます。
(e)当社は、反社会的勢力への資金提供は一切行いません。
(f)当社は、反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保します。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役が直轄する独立した部署として内部監査室を設置し、内部監査担当1名が、内部監査規程に基づき年度監査計画書を策定し、当社の全部門に対して内部監査を実施しております。
監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。
内部監査室と監査役は、相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。また、内部監査室及び監査役と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、期末及び四半期ごとに開催される監査報告会において、監査役及び内部監査担当が同席することで情報の共有を図っております。
ホ.会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、当該監査法人の業務執行社員の継続監査年数は7年以内であります。
平成27年12月期において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 坂井 知倫
指定有限責任社員 業務執行社員 栗栖 孝彰
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他4名
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、平成28年3月24日開催の株主総会において、社外取締役1名を選任いたしました。社外取締役は、経営陣から独立した立場で、取締役の職務が効率性を含め適正に行われているかを監督する役割を担っていただくことが予定されております。社外取締役は、専門的または幅広い知見と豊富な経験を有し、適任であると判断しております。
社外監査役につきましては、当社では、企業経営及び会計や法律分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査の実効性を高める目的により、社外監査役を3名選任しております。
また、当社が社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありません。しかし、その選任に際しては、見識及び専門的な知識を備えるとともに、独立した立場から客観的かつ適切な監査が遂行できるかという点を重視して個別に判断しております。
なお、当社の社外監査役秦武司氏は当社株式9,600株を保有しておりますが、それ以外に人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役塩濱剛治氏、社外監査役出口長治氏及び社外監査役應本健氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識のもと、リスク発生の防止及び会社損失の最小化を図る目的でリスク管理規程を制定し、また、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図る目的でコンプライアンス規程を制定しております。なお、危機発生時には、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。
さらには、当社は、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、3か月に1回定例の会議を開催し、内部通報の有無の確認や労務関連の法令遵守状況、反社会的勢力への対応等のコンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項への対応状況等について報告並びに議論を行い、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発を行うこととしております。
④ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | その他 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 153,120 | 153,120 | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― |
| 社外監査役 | 20,000 | 20,000 | ― | 3 |
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員等の報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し、取締役の報酬等については代表取締役に一任され、監査役の報酬等は監査役の協議により決定しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 責任免除の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は、法令が規定する額となります。
⑨ 株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社の代表取締役である古木大咲は支配株主に該当しております。当社は、今後支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とし、取引理由及びその必要性、取引条件の決定方法の妥当性等について、社外監査役も参画した取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の権利を保護するよう努めております。
⑬ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
3銘柄 76,938千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(但し非上場株式除く)の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。