有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、すべての利害関係者に対し企業としての責任を果たすため、経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性、および適切な情報開示を行うことが経営の重要課題であると考えております。そして、これらの課題に取り組むことにより、継続的な企業価値を向上させることが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。
①企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、取締役会および監査役会が設置されております。取締役会は取締役7名(うち1名が社外取締役)で構成され、監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。当社がこの企業統治体制を採用する理由は、取締役及び監査役は組織全体を統制することにより、機動的な業務執行や内部牽制を行うことができると考えているためです。
監査役会につきましては、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、全員社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。
監査役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。
また、内部監査責任者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者によるミーティングも随時行うなど、連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。
内部統制システムにつきましては、次の通りの体制を整備しております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ア) 当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「企業行動規範」を定める。
(イ) 当社は、コンプライアンスの実践等を推進する役割としてコンプライアンス担当を置く。
(ウ) コンプライアンス担当は、使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行なうとともに、毎年各部門の活動計画の作成、結果のフォローを行ない取締役会に報告する。
(エ) 取締役および使用人は、重大な法令違反等コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は直ちにコンプライアンス担当に報告を行ない、その報告に基づきコンプライアンス担当役員が調査を行ない、社長と協議の上、必要な措置を講ずる。
(オ) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し必要な体制の整備を図る。
(カ) 当社は、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み一切の関係を持たない事を取締役・使用人に周知徹底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行ない反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。
2.取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制
(ア) 当社は取締役の職務にかかわる下記の重要文書(電磁的記録を含む)を適切に管理し保存するとともに、閲覧可能な状態を維持する。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ 計算書類
④ その他職務の執行にかかわる重要な書類
(イ) 当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて適切に管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) 当社は、企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の整備を図るためリスク管理担当を置き、当社の災害、事故等への対応を諸規程に定める等、危機発生時の迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持および向上を図る。
(イ) リスク管理担当は、リスク管理に関する諸規程に基づき毎年、リスク管理の実態についての調査および評価を実施し、取締役会に報告するとともに必要に応じて対策を協議する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行なわれる事を確保するための体制
(ア) 取締役会は経営に関する重要な事項の意思決定を行なうとともに、取締役の職務執行および業務執行を監督する。
(イ) 当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、社外取締役を置き、独立性が高い場合は独立役員として明示する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ア) 当社は、監査役が監査役会の職務を補助する要員を要請した場合、直ちに人選を行なう。
(イ) 当社は、監査役会の職務を補助する要員についての、任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる事項の決定について、監査役の事前の承認を受ける。
6.取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行なわれる事を確保するための体制
(ア) 代表取締役および業務執行を行なう取締役は取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況報告を行なう。
(イ) 代表取締役は、監査役と協議の上監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図り、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
(ウ) 代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査役会と連携をとりながら、各部門の監査が実効的に実施できる体制の整備に努める。
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
②内部監査及び監査役監査
内部監査は、内部監査規程に基づき経営企画室長を監査責任者とし、代表取締役社長直轄の独立した立場で実施しています。内部監査は監査責任者および監査責任者が指名する者(1名)が担当しており、経営企画室に対する内部監査は、社長が指名する経営企画室以外の部署に所属する者(1名)が担当しています。監査責任者及び監査担当者は、監査役及び監査法人と連携し、当社の業務全般に対して、法令、社内規程に沿った公正かつ実効性の高い監査を実施しております。
③社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役を1名、社外監査役は3名を選任しております。
社外監査役本田謙二と当社との間には資本的関係はありませんが、社外取締役橘高弘武は当社株式を40,000株(2.17%)保有しております。また、社外監査役柴田裕之は自らが代表を務める会社にて当社株式を、20,000株(1.08%)、社外監査役桑澤克実は自らが代表を務める会社にて当社株式を、1,000株(0.05%)保有しております。
上記以外で、当社と社外取締役又は各社外監査役の間には、人的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、社外取締役と各社外監査役の役割分担については、次の通りです。
社外取締役橘高弘武は日本セキュリティマネジメント学会の常任理事を兼任しており、豊富な専門知識をもって経営に関してのアドバイスを行っており、社外監査役本田謙二は幅広い業務経験とシステムに関する識見をもって的確な監査を実施しており、公正な第三者の立場から適切なアドバイスを受けています。
社外監査役柴田裕之は、経営コンサルタントとして豊富な経験を有しており、財務並びに会計の知見及び企業経営に関する高い知見を当社監査に活かし、当社の監査体制の強化に努めております。
社外監査役桑澤克実は、監査法人トーマツを経て、現在は会計事務所を経営しておりますので、会社会計、税務に精通しております。会計及び税務に関する高い知見を当社監査に活かし、当社の監査体制の強化に努めております。また、桑澤克実は当社設立時から、顧問税理士として会計面・税務面のアドバイスを行っておりましたが、当該契約は平成26年6月30日に終了しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
④役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)社外取締役1名については、報酬を支払っておりません。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、株主総会決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しています。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しています。
⑤会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 片岡 久依
指定有限責任社員・業務執行社員 中塚 亨
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 5名
(注)継続監査年数については、7年以内であるため記載しておりません。
⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ.募集事項等の決定機関
当社は、会社法第202条第3項第2号、第241条第3項第2号の規定に基づき、株主に株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権の割当を受ける権利を与える場合において、その募集事項、株主に当該株式または新株予約権の割当を受ける権利を与える旨及びその申込の期日の決定を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは株式発行について機動的な運営を図る目的で実施するものであります。
ハ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条2項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑦取締役の定数
当社の取締役の員数は、3名以上とする旨を定款に定めております。
⑧中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議における定足数について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、すべての利害関係者に対し企業としての責任を果たすため、経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性、および適切な情報開示を行うことが経営の重要課題であると考えております。そして、これらの課題に取り組むことにより、継続的な企業価値を向上させることが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。
①企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、取締役会および監査役会が設置されております。取締役会は取締役7名(うち1名が社外取締役)で構成され、監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。当社がこの企業統治体制を採用する理由は、取締役及び監査役は組織全体を統制することにより、機動的な業務執行や内部牽制を行うことができると考えているためです。
監査役会につきましては、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、全員社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。
監査役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。
また、内部監査責任者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者によるミーティングも随時行うなど、連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。
内部統制システムにつきましては、次の通りの体制を整備しております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ア) 当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「企業行動規範」を定める。
(イ) 当社は、コンプライアンスの実践等を推進する役割としてコンプライアンス担当を置く。
(ウ) コンプライアンス担当は、使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行なうとともに、毎年各部門の活動計画の作成、結果のフォローを行ない取締役会に報告する。
(エ) 取締役および使用人は、重大な法令違反等コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は直ちにコンプライアンス担当に報告を行ない、その報告に基づきコンプライアンス担当役員が調査を行ない、社長と協議の上、必要な措置を講ずる。
(オ) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し必要な体制の整備を図る。
(カ) 当社は、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み一切の関係を持たない事を取締役・使用人に周知徹底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行ない反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。
2.取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制
(ア) 当社は取締役の職務にかかわる下記の重要文書(電磁的記録を含む)を適切に管理し保存するとともに、閲覧可能な状態を維持する。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ 計算書類
④ その他職務の執行にかかわる重要な書類
(イ) 当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて適切に管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) 当社は、企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の整備を図るためリスク管理担当を置き、当社の災害、事故等への対応を諸規程に定める等、危機発生時の迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持および向上を図る。
(イ) リスク管理担当は、リスク管理に関する諸規程に基づき毎年、リスク管理の実態についての調査および評価を実施し、取締役会に報告するとともに必要に応じて対策を協議する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行なわれる事を確保するための体制
(ア) 取締役会は経営に関する重要な事項の意思決定を行なうとともに、取締役の職務執行および業務執行を監督する。
(イ) 当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、社外取締役を置き、独立性が高い場合は独立役員として明示する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ア) 当社は、監査役が監査役会の職務を補助する要員を要請した場合、直ちに人選を行なう。
(イ) 当社は、監査役会の職務を補助する要員についての、任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる事項の決定について、監査役の事前の承認を受ける。
6.取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行なわれる事を確保するための体制
(ア) 代表取締役および業務執行を行なう取締役は取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況報告を行なう。
(イ) 代表取締役は、監査役と協議の上監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図り、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
(ウ) 代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査役会と連携をとりながら、各部門の監査が実効的に実施できる体制の整備に努める。
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
②内部監査及び監査役監査
内部監査は、内部監査規程に基づき経営企画室長を監査責任者とし、代表取締役社長直轄の独立した立場で実施しています。内部監査は監査責任者および監査責任者が指名する者(1名)が担当しており、経営企画室に対する内部監査は、社長が指名する経営企画室以外の部署に所属する者(1名)が担当しています。監査責任者及び監査担当者は、監査役及び監査法人と連携し、当社の業務全般に対して、法令、社内規程に沿った公正かつ実効性の高い監査を実施しております。
③社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役を1名、社外監査役は3名を選任しております。
社外監査役本田謙二と当社との間には資本的関係はありませんが、社外取締役橘高弘武は当社株式を40,000株(2.17%)保有しております。また、社外監査役柴田裕之は自らが代表を務める会社にて当社株式を、20,000株(1.08%)、社外監査役桑澤克実は自らが代表を務める会社にて当社株式を、1,000株(0.05%)保有しております。
上記以外で、当社と社外取締役又は各社外監査役の間には、人的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、社外取締役と各社外監査役の役割分担については、次の通りです。
社外取締役橘高弘武は日本セキュリティマネジメント学会の常任理事を兼任しており、豊富な専門知識をもって経営に関してのアドバイスを行っており、社外監査役本田謙二は幅広い業務経験とシステムに関する識見をもって的確な監査を実施しており、公正な第三者の立場から適切なアドバイスを受けています。
社外監査役柴田裕之は、経営コンサルタントとして豊富な経験を有しており、財務並びに会計の知見及び企業経営に関する高い知見を当社監査に活かし、当社の監査体制の強化に努めております。
社外監査役桑澤克実は、監査法人トーマツを経て、現在は会計事務所を経営しておりますので、会社会計、税務に精通しております。会計及び税務に関する高い知見を当社監査に活かし、当社の監査体制の強化に努めております。また、桑澤克実は当社設立時から、顧問税理士として会計面・税務面のアドバイスを行っておりましたが、当該契約は平成26年6月30日に終了しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
④役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 69,803 | 45,040 | - | - | 24,763 | 4 |
| 監査役(社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | - | - | - | - | - | - |
| 社外監査役 | 4,450 | 4,450 | - | - | - | 3 |
(注)社外取締役1名については、報酬を支払っておりません。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、株主総会決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しています。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しています。
⑤会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 片岡 久依
指定有限責任社員・業務執行社員 中塚 亨
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 5名
(注)継続監査年数については、7年以内であるため記載しておりません。
⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ.募集事項等の決定機関
当社は、会社法第202条第3項第2号、第241条第3項第2号の規定に基づき、株主に株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権の割当を受ける権利を与える場合において、その募集事項、株主に当該株式または新株予約権の割当を受ける権利を与える旨及びその申込の期日の決定を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは株式発行について機動的な運営を図る目的で実施するものであります。
ハ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条2項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑦取締役の定数
当社の取締役の員数は、3名以上とする旨を定款に定めております。
⑧中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議における定足数について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。