訂正有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ透明な企業活動を目指すことを経営の基本方針としております。この方針を実現するために、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性・公正性、迅速な意思決定の維持・向上に努めております。
(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
① 会社の機関の基本説明
当社は、監査役会制度を採用しており、内部統制システム及び業務執行監査体制の充実に努めております。また、当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。
② 当社のコーポレート・ガバナンス体制図(本書提出日現在)
③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.取締役会
取締役会は、取締役8名で構成され、うち2名が社外取締役であります。取締役会は、毎月1回定期的に、さらに必要に応じて臨時に開催され経営に関する重要事項を審議・決定しております。
ロ.監査役会
監査役会は、監査役3名(うち常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成され、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、毎月1回定期的に、さらに必要に応じて臨時に開催しております。監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な会議へ出席し、取締役の執行について適宜意見を述べております。また、重要な決裁書類の閲覧等を行っております。
ハ.経営会議
経営会議は社内取締役6名、常勤監査役1名の7名で構成され、原則毎月1回、さらに必要に応じて臨時で開催され、業務執行の前提となる重要事項を審議し、取締役会に付議しております。
ニ.内部統制システム整備の状況
内部統制につきましては、当社としては内部統制機能の充実を図り、社内のより高い企業倫理の確立に向けて努力しており、以下の項目について定められた、業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針を定めております。当該方針は、平成26年6月27日の取締役会にて制定し、平成28年3月18日の取締役会で改定した上で運用を行っております。
業務の適正を確保するための体制
1.当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
7.監査役の職務を補助する従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性確保に関する事項
8.当社及び子会社の取締役及び従業員、又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
9.上記8の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制
10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
11.その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
12.反社会的勢力を排除するための体制
④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定するとともに、当社の取締役を子会社の代表取締役として任命しており、当社取締役会においてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制となっております。
また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行っているほか、当社監査役並びに内部監査担当者は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社社長に報告することとなっております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきまして、当社は小規模組織である事に鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、代表取締役の指示により内部監査担当者(2名)が内部監査業務を執り行っております。内部監査は各部署に対して年1回以上行えるように監査計画を組み、内部監査結果に関し代表取締役及び監査役へ適宜報告を行うなど、相互に連携をとり監査業務にあたっております。
監査役監査につきましては、会計監査人と適宜情報・意見交換等を行い、また、内部監査担当者から内部監査に関し適宜報告を受けております。なお、取締役とは職責を異にする独立機関であることを充分認識し、積極的に意見の表明を行っており充分な経営チェックを行える体制が整っております。
内部監査担当者、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人所属の川口宗夫氏及び鳥羽正浩氏の2名であり、監査業務に係る補助者(公認会計士8名、その他4名)とともに定期的、さらに必要に応じて監査業務を行っております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はございません。会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うとともに監査結果の報告を行っております。また、経営者や監査役会と適宜情報・意見交換等を行っております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。
社外取締役鮫島卓は、AGキャピタル株式会社の代表取締役社長であります。経営者として経験を積まれており、内部統制やコンプライアンスに関して的確なご助言を頂きたいため選任しております。
社外取締役山中尚哉が所属する株式会社スミノエは、当社株式を保有する住江織物株式会社の子会社であり、当社からの製品購入等の取引がありますが、同氏と当社が直接利害関係を有するものではありません。同氏は、大手企業の製品製造に関する管理統制に関し豊富な経験をお持ちのため、当社の製造業務に関し的確なご助言を頂きたいため選任しております。
社外監査役片岡敬三は、株式会社ホスピタルマネジメント研究所監査役及び株式会社ウォーターダイレクト監査役を兼任しております。当社は、各社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。同氏がこれまで培ってきた監査役としての経験を当社監査体制の強化に活かして頂きたいため選任しております。
社外監査役丸吉龍一は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。
また、社外取締役及び社外監査役個人と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役についてはそれぞれが期待する役割を十分に果たせるように損害賠償責任を限定することができる旨定款に定めており、実際に社外取締役2名並びに社外監査役2名と責任限定契約を締結しております。
(2)リスク管理体制の整備の状況
当社は、損失の危機(リスク)について、経営に影響を及ぼす恐れのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価する体制を整備するとともに、リスク管理に関する社内規程及びリスク管理体制を体系的に制定しております。また、リスク管理体制は、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に対応できる体制を整備しており、取締役会及び経営会議での意思決定体制及び内部監査、監査役監査、会計監査人監査等のチェック体制を厳格、適切に運用することにより、リスクを未然に防止することが可能であると考えております。
また、会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査人は公正不偏の立場で監査を実施しております。また、顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に随時、相談・確認するなど経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。
(3)役員報酬の内容
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(当事業年度)
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額
当社では、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等については、会社全体の業績、業績に対する個人の貢献度、他社の役員報酬データ等を踏まえて優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。
(4)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(5)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(6)剰余金の配当(中間配当)の決定機関
当社は、剰余金の配当(中間配当)について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当(中間配当)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(7)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ透明な企業活動を目指すことを経営の基本方針としております。この方針を実現するために、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性・公正性、迅速な意思決定の維持・向上に努めております。
(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
① 会社の機関の基本説明
当社は、監査役会制度を採用しており、内部統制システム及び業務執行監査体制の充実に努めております。また、当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。
② 当社のコーポレート・ガバナンス体制図(本書提出日現在)
③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.取締役会
取締役会は、取締役8名で構成され、うち2名が社外取締役であります。取締役会は、毎月1回定期的に、さらに必要に応じて臨時に開催され経営に関する重要事項を審議・決定しております。
ロ.監査役会
監査役会は、監査役3名(うち常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成され、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、毎月1回定期的に、さらに必要に応じて臨時に開催しております。監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な会議へ出席し、取締役の執行について適宜意見を述べております。また、重要な決裁書類の閲覧等を行っております。
ハ.経営会議
経営会議は社内取締役6名、常勤監査役1名の7名で構成され、原則毎月1回、さらに必要に応じて臨時で開催され、業務執行の前提となる重要事項を審議し、取締役会に付議しております。
ニ.内部統制システム整備の状況
内部統制につきましては、当社としては内部統制機能の充実を図り、社内のより高い企業倫理の確立に向けて努力しており、以下の項目について定められた、業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針を定めております。当該方針は、平成26年6月27日の取締役会にて制定し、平成28年3月18日の取締役会で改定した上で運用を行っております。
業務の適正を確保するための体制
1.当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
7.監査役の職務を補助する従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性確保に関する事項
8.当社及び子会社の取締役及び従業員、又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
9.上記8の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制
10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
11.その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
12.反社会的勢力を排除するための体制
④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定するとともに、当社の取締役を子会社の代表取締役として任命しており、当社取締役会においてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制となっております。
また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行っているほか、当社監査役並びに内部監査担当者は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社社長に報告することとなっております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきまして、当社は小規模組織である事に鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、代表取締役の指示により内部監査担当者(2名)が内部監査業務を執り行っております。内部監査は各部署に対して年1回以上行えるように監査計画を組み、内部監査結果に関し代表取締役及び監査役へ適宜報告を行うなど、相互に連携をとり監査業務にあたっております。
監査役監査につきましては、会計監査人と適宜情報・意見交換等を行い、また、内部監査担当者から内部監査に関し適宜報告を受けております。なお、取締役とは職責を異にする独立機関であることを充分認識し、積極的に意見の表明を行っており充分な経営チェックを行える体制が整っております。
内部監査担当者、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人所属の川口宗夫氏及び鳥羽正浩氏の2名であり、監査業務に係る補助者(公認会計士8名、その他4名)とともに定期的、さらに必要に応じて監査業務を行っております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はございません。会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うとともに監査結果の報告を行っております。また、経営者や監査役会と適宜情報・意見交換等を行っております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。
社外取締役鮫島卓は、AGキャピタル株式会社の代表取締役社長であります。経営者として経験を積まれており、内部統制やコンプライアンスに関して的確なご助言を頂きたいため選任しております。
社外取締役山中尚哉が所属する株式会社スミノエは、当社株式を保有する住江織物株式会社の子会社であり、当社からの製品購入等の取引がありますが、同氏と当社が直接利害関係を有するものではありません。同氏は、大手企業の製品製造に関する管理統制に関し豊富な経験をお持ちのため、当社の製造業務に関し的確なご助言を頂きたいため選任しております。
社外監査役片岡敬三は、株式会社ホスピタルマネジメント研究所監査役及び株式会社ウォーターダイレクト監査役を兼任しております。当社は、各社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。同氏がこれまで培ってきた監査役としての経験を当社監査体制の強化に活かして頂きたいため選任しております。
社外監査役丸吉龍一は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。
また、社外取締役及び社外監査役個人と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役についてはそれぞれが期待する役割を十分に果たせるように損害賠償責任を限定することができる旨定款に定めており、実際に社外取締役2名並びに社外監査役2名と責任限定契約を締結しております。
(2)リスク管理体制の整備の状況
当社は、損失の危機(リスク)について、経営に影響を及ぼす恐れのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価する体制を整備するとともに、リスク管理に関する社内規程及びリスク管理体制を体系的に制定しております。また、リスク管理体制は、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に対応できる体制を整備しており、取締役会及び経営会議での意思決定体制及び内部監査、監査役監査、会計監査人監査等のチェック体制を厳格、適切に運用することにより、リスクを未然に防止することが可能であると考えております。
また、会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査人は公正不偏の立場で監査を実施しております。また、顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に随時、相談・確認するなど経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。
(3)役員報酬の内容
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(当事業年度)
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 29,100 | 29,100 | - | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 3,000 | 3,000 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役 | - | - | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 1,800 | 1,800 | - | - | - | 2 |
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額
当社では、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等については、会社全体の業績、業績に対する個人の貢献度、他社の役員報酬データ等を踏まえて優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。
(4)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(5)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(6)剰余金の配当(中間配当)の決定機関
当社は、剰余金の配当(中間配当)について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当(中間配当)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(7)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。