有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
1.多額の資金の借入
当社は、2018年1月24日及び2018年2月20日開催の取締役会において、下記の資金の借入を決議しております。これは、今後の事業規模拡大を見据え運転資金等の資金需要の増加に備えるものです。
(1)株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約
①借入先 株式会社りそな銀行
②借入金額 100百万円
③償還期限 2023年1月31日
④償還方法 1ヶ月毎元金均等返済
⑤実行日 2018年1月31日
⑥借入金利 市場金利に連動した変動金利
⑦担保 無担保、無保証
(2)株式会社三菱UFJ銀行との金銭消費貸借契約
①借入先 株式会社三菱UFJ銀行
②借入金額 200百万円
③償還期限 2021年2月26日
④償還方法 1ヶ月毎元金均等返済
⑤実行日 2018年2月28日
⑥借入金利 市場金利に連動した変動金利
⑦担保 無担保、無保証
(3)株式会社三井住友銀行との金銭消費貸借契約
①借入先 株式会社三井住友銀行
②借入金額 150百万円
③償還期限 2021年2月26日
④償還方法 3ヶ月毎元金均等返済
⑤実行日 2018年2月28日
⑥借入金利 市場金利に連動した変動金利
⑦担保 無担保、無保証
2.有償ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2018年3月2日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役に対し、下記の通り、2018年3月3日に募集新株予約権(有償ストック・オプション)を発行し、払込が完了しております。
(1)新株予約権の総数
96,600個
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 96,600株
(3)新株予約権の払込金額(発行価額)
新株予約権1個当たり20円(1株当たり20円)
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たり475円(1株当たり475円)
(5)新株予約権を行使することができる期間
2019年3月3日から2028年3月2日まで
当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
1.新株予約権(第14回新株予約権)の割当について
当社は、2018年3月30日開催の第9期定時株主総会及び2019年2月20日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役及び当社従業員に対して、会社法第236条及び第239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権の付与を下記の通り行っております。
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社取締役割当分 普通株式 31,500株
当社従業員割当分 普通株式 65,500株
(2)新株予約権の払込金額
金銭の払込を要しないものとする。
(3)新株予約権の権利行使価格
1株につき475円
(4)新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
46,075,000円
(5)新株予約権の行使時の資本組入額
1株につき237.5円
(6)新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額の総額
23,037,500円
(7)新株予約権の割当日
2019年2月20日
(8)新株予約権の行使期間
2021年2月21日から2028年3月29日まで
(9)新株予約権を発行する理由
当社取締役及び当社従業員が当社の業績向上への貢献意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な成長を図ることを目的としております。
2.多額の資金の借入
当社は、2019年3月19日開催の取締役会において、下記の株式会社りそな銀行と既存の当座貸越契約に基づき、資金の借入を実行する決議しております。これは、今後の事業規模拡大を見据え運転資金等の資金需要の増加に備えるものです。
(1)借入先 株式会社りそな銀行
(2)契約日 2018年11月28日
(3)借入極度額 500,000千円
(4)契約期間 2018年11月30日から2019年5月31日まで
(5)借入金額 500,000千円
(6)借入実行日 2019年3月29日
(7)借入金利 市場金利に連動した変動金利
(8)担保 無担保、無保証
3.株式取得による会社等の買収
当社は、2019年3月19日開催の取締役会において、株式会社NaClメディカルの全株式を取得し、同社を完全子会社化することについて決議いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社NaClメディカル
事業の内容 :レセプトコンピュータの受託開発業務及び保守サポート業務
②企業結合を行った主な理由
同社が保有するレセプトコンピュータのノウハウを獲得することによる、当社が提供する電子カルテの
シェア拡大及び他分野への展開を検討するため
③企業結合日
2019年3月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①取得の対価
現金及び預金500,000千円
②取得原価
500,000千円
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
494,489千円
②発生原因
被取得企業の取得原価が、企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。
③償却方法及び償却期間
第1四半期累計期間にて全額を減損損失として計上しております。
(4)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 19,671千円
資産合計 19,671 〃
流動負債 14,161 〃
負債合計 14,161 〃
4.特定の株主から自己の株式の取得
当社は、2019年3月29日開催の第10期定時株主総会において、以下の通り、会社法第156条第1項及び同法第160条第1項の規定に基づき、特定の株主から自己の株式取得に係る事項について決議しました。また、同日開催の取締役会において、当該特定の株主からの自己の株式取得を実施することについて決議いたしました。
(1)取得する株式の数
普通株式1,000千株
(2)株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額
金475,000千円
(3)株式を取得することができる期間
2019年3月29日から2020年3月28日まで
(4)取得の相手方
株式会社日経BP
なお、当該決議に基づき、2019年4月26日までに当社普通株式1,000千株を475,000千円で取得し、当該決議に基づく特定の株主から自己の株式の取得を終了しております。
5.新株予約権(第15回新株予約権)の割当について
当社は、2019年3月29日開催の第10期定時株主総会及び2019年9月19日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役及び当社従業員に対して、会社法第236条及び第239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権の付与を下記の通り行っております。
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社従業員割当分 普通株式 23,500株
(2)新株予約権の払込金額
金銭の払込を要しないものとする。
(3)新株予約権の権利行使価格
1株につき475円
(4)新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
11,162,500円
(5)新株予約権の行使時の資本組入額
1株につき237.5円
(6)新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額の総額
5,581,250円
(7)新株予約権の割当日
2019年9月20日
(8)新株予約権の行使期間
2021年9月21日から2029年3月28日まで
(9)新株予約権を発行する理由
当社取締役及び当社従業員が当社の業績向上への貢献意欲や士気を一層高めることにより、 当社の健全な成長を図ることを目的としております。
6.多額の資金の借入
当社は、2019年9月19日開催の取締役会において、下記の資金の借入を決議しております。これは、今後の事業規模拡大を見据え運転資金等の資金需要の増加に備えるものです。
(1)借入先 株式会社りそな銀行
(2)借入金額 100百万円
(3)償還期限 2024年9月30日
(4)償還方法 1ヶ月毎元金均等返済
(5)実行日 2019年9月30日
(6)借入金利 市場金利に連動した変動金利
(7)担保 無担保、無保証
前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
1.多額の資金の借入
当社は、2018年1月24日及び2018年2月20日開催の取締役会において、下記の資金の借入を決議しております。これは、今後の事業規模拡大を見据え運転資金等の資金需要の増加に備えるものです。
(1)株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約
①借入先 株式会社りそな銀行
②借入金額 100百万円
③償還期限 2023年1月31日
④償還方法 1ヶ月毎元金均等返済
⑤実行日 2018年1月31日
⑥借入金利 市場金利に連動した変動金利
⑦担保 無担保、無保証
(2)株式会社三菱UFJ銀行との金銭消費貸借契約
①借入先 株式会社三菱UFJ銀行
②借入金額 200百万円
③償還期限 2021年2月26日
④償還方法 1ヶ月毎元金均等返済
⑤実行日 2018年2月28日
⑥借入金利 市場金利に連動した変動金利
⑦担保 無担保、無保証
(3)株式会社三井住友銀行との金銭消費貸借契約
①借入先 株式会社三井住友銀行
②借入金額 150百万円
③償還期限 2021年2月26日
④償還方法 3ヶ月毎元金均等返済
⑤実行日 2018年2月28日
⑥借入金利 市場金利に連動した変動金利
⑦担保 無担保、無保証
2.有償ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2018年3月2日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役に対し、下記の通り、2018年3月3日に募集新株予約権(有償ストック・オプション)を発行し、払込が完了しております。
(1)新株予約権の総数
96,600個
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 96,600株
(3)新株予約権の払込金額(発行価額)
新株予約権1個当たり20円(1株当たり20円)
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たり475円(1株当たり475円)
(5)新株予約権を行使することができる期間
2019年3月3日から2028年3月2日まで
当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
1.新株予約権(第14回新株予約権)の割当について
当社は、2018年3月30日開催の第9期定時株主総会及び2019年2月20日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役及び当社従業員に対して、会社法第236条及び第239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権の付与を下記の通り行っております。
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社取締役割当分 普通株式 31,500株
当社従業員割当分 普通株式 65,500株
(2)新株予約権の払込金額
金銭の払込を要しないものとする。
(3)新株予約権の権利行使価格
1株につき475円
(4)新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
46,075,000円
(5)新株予約権の行使時の資本組入額
1株につき237.5円
(6)新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額の総額
23,037,500円
(7)新株予約権の割当日
2019年2月20日
(8)新株予約権の行使期間
2021年2月21日から2028年3月29日まで
(9)新株予約権を発行する理由
当社取締役及び当社従業員が当社の業績向上への貢献意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な成長を図ることを目的としております。
2.多額の資金の借入
当社は、2019年3月19日開催の取締役会において、下記の株式会社りそな銀行と既存の当座貸越契約に基づき、資金の借入を実行する決議しております。これは、今後の事業規模拡大を見据え運転資金等の資金需要の増加に備えるものです。
(1)借入先 株式会社りそな銀行
(2)契約日 2018年11月28日
(3)借入極度額 500,000千円
(4)契約期間 2018年11月30日から2019年5月31日まで
(5)借入金額 500,000千円
(6)借入実行日 2019年3月29日
(7)借入金利 市場金利に連動した変動金利
(8)担保 無担保、無保証
3.株式取得による会社等の買収
当社は、2019年3月19日開催の取締役会において、株式会社NaClメディカルの全株式を取得し、同社を完全子会社化することについて決議いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社NaClメディカル
事業の内容 :レセプトコンピュータの受託開発業務及び保守サポート業務
②企業結合を行った主な理由
同社が保有するレセプトコンピュータのノウハウを獲得することによる、当社が提供する電子カルテの
シェア拡大及び他分野への展開を検討するため
③企業結合日
2019年3月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①取得の対価
現金及び預金500,000千円
②取得原価
500,000千円
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
494,489千円
②発生原因
被取得企業の取得原価が、企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。
③償却方法及び償却期間
第1四半期累計期間にて全額を減損損失として計上しております。
(4)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 19,671千円
資産合計 19,671 〃
流動負債 14,161 〃
負債合計 14,161 〃
4.特定の株主から自己の株式の取得
当社は、2019年3月29日開催の第10期定時株主総会において、以下の通り、会社法第156条第1項及び同法第160条第1項の規定に基づき、特定の株主から自己の株式取得に係る事項について決議しました。また、同日開催の取締役会において、当該特定の株主からの自己の株式取得を実施することについて決議いたしました。
(1)取得する株式の数
普通株式1,000千株
(2)株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額
金475,000千円
(3)株式を取得することができる期間
2019年3月29日から2020年3月28日まで
(4)取得の相手方
株式会社日経BP
なお、当該決議に基づき、2019年4月26日までに当社普通株式1,000千株を475,000千円で取得し、当該決議に基づく特定の株主から自己の株式の取得を終了しております。
5.新株予約権(第15回新株予約権)の割当について
当社は、2019年3月29日開催の第10期定時株主総会及び2019年9月19日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役及び当社従業員に対して、会社法第236条及び第239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権の付与を下記の通り行っております。
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社従業員割当分 普通株式 23,500株
(2)新株予約権の払込金額
金銭の払込を要しないものとする。
(3)新株予約権の権利行使価格
1株につき475円
(4)新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
11,162,500円
(5)新株予約権の行使時の資本組入額
1株につき237.5円
(6)新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額の総額
5,581,250円
(7)新株予約権の割当日
2019年9月20日
(8)新株予約権の行使期間
2021年9月21日から2029年3月28日まで
(9)新株予約権を発行する理由
当社取締役及び当社従業員が当社の業績向上への貢献意欲や士気を一層高めることにより、 当社の健全な成長を図ることを目的としております。
6.多額の資金の借入
当社は、2019年9月19日開催の取締役会において、下記の資金の借入を決議しております。これは、今後の事業規模拡大を見据え運転資金等の資金需要の増加に備えるものです。
(1)借入先 株式会社りそな銀行
(2)借入金額 100百万円
(3)償還期限 2024年9月30日
(4)償還方法 1ヶ月毎元金均等返済
(5)実行日 2019年9月30日
(6)借入金利 市場金利に連動した変動金利
(7)担保 無担保、無保証