四半期報告書-第13期第3四半期(令和4年2月1日-令和4年4月30日)

(重要な後発事象)
(会社分割及び重要な子会社等の株式譲渡)
当社は、2022年6月10日開催の取締役会において、物流のプラットフォーム事業を営むハコベル事業(以下「本事業」)を会社分割により新設会社に承継し(以下「本新設分割」)、新設会社の一部株式をセイノーホールディングス株式会社(以下「セイノーHD社」)に譲渡すること(会社分割と合わせて以下「本取引」)を決議しました。
1.会社分割
(1)本取引の目的
当社は、2015年12月に本事業を開始し、マッチングプラットフォーム及び配車管理システムの提供を通じ、物流業界全体の生産性を上げ、需給・稼働を最適化するプラットフォーム事業を運営しております。
また、合弁会社のパートナーとなるセイノーHDは、現中期経営計画にて、顧客の課題解決に貢献する「価値創造型総合物流商社」への進化を掲げ、デジタルプラットフォームの構築や外部リソースとの連携による「オープンパブリックプラットフォーム」の構築、及び生産・在庫・配送の最適化されたスマートサプライチェーンの実現を目指しております。
近年、輸配送ニーズが増え続ける一方、労働環境や低賃金によるトラックドライバー不足等を背景とした「2024年問題」をはじめとする需給ギャップの課題は深刻化しております。このような環境の中、両社の強みを持ち寄り新しい価値を共創していくことにより、効率的な物流ネットワークの実現、さらには物流業界全体の課題解決に資すると考えられることから、ハコベル株式会社を設立し、合弁会社として運営することと致しました。
これまで物流業界で積み上げられてきたセイノーHDのブランド・商業物流の実績・顧客基盤と、当社がハコベル事業を通して培ってきたブランド・テクノロジー・オペレーションの力を掛け合わせ、業界・企業間の垣根を超えた「共創・共生」を目指す「オープンパブリックプラットフォーム」の実現を目指してまいります。
(2)会社分割により新設される企業の名称
ハコベル株式会社
(3)会社分割する事業の内容及び規模
①会社分割する事業の内容
ハコベル(物流のプラットフォーム)事業
②会社分割する事業の経営成績(2021年7月期)
売上高 2,936,524千円
(注)当連結会計年度の期首より収益認識会計基準等を適用しており、2021年7月期の売上高は当該基準等を遡って適用した後の数値となっております。
③分割する資産、負債の項目及び金額(2022年5月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	898,690千円	流動負債	596,145千円
固定資産	88,099千円	固定負債	-千円
合計	986,790千円	合計	596,145千円

(4)会社分割の方法
当社を分割会社とし、ハコベル株式会社を新設分割設立会社とする新設分割方式(簡易新設分割)であります。
(5)本新設分割の日程

新設分割計画承認	2022年6月10日
分割期日(効力発生)	2022年8月1日

2.重要な子会社等の株式譲渡
(1)本取引の目的
「1.会社分割 (1)本取引の目的」に記載の通りです。
(2)譲渡する相手会社の名称
セイノーホールディングス株式会社
(3)譲渡の時期
2022年8月8日(予定)
(4)当該子会社等の名称及び事業内容
①名称
ハコベル株式会社
②事業内容
ハコベル(物流のプラットフォーム)事業
(5)譲渡する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率

譲渡する株式の数	28,714株
譲渡価額及び譲渡損益	譲渡価額につきましては、株式譲渡先との秘密保持契約により非開示とさせていただきますが、双方協議の上、交渉により決定しており、公正な価額と認識しております。
譲渡後の持分比率	49.9%

※譲渡後の持分比率は、下記の第三者割当増資と株式譲渡の両取引完了後の当社持分比率であります。
(6)その他の重要な事項
当社は2022年6月10日開催の取締役会において、本新設分割の決議と同時に、ハコベル株式会社がセイノー社に対して第三者割当増資を実施し、合弁会社として運営していくこと等に関する契約について、セイノー社との間で締結することを決議しました。
①契約の目的
「(1)本取引の目的」で記載の通りです。
②契約の相手会社の名称
セイノーホールディングス株式会社
③契約の締結の時期
2022年8月8日(予定)
④第三者割当増資の概要

発行株式数	42,858株
発行総額	1,500,030千円
払込日	2022年8月8日(予定)

⑤契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響
契約により実施される第三者割当増資は、中長期的に当社連結業績の向上に資するものと見込んでおります。
(多額な資金の借入)
当社は、2022年6月10日開催の取締役会において、以下の通り借入を行うことについて決議しました。
1.資金使途 運転資金
2.借入先 株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社商工組合中央金庫
3.借入金額 3,600,000千円
4.借入利率 年利0.7～0.85%(固定)
5.借入実行日 2022年7月中旬～下旬
6.借入期間 借入実行日より5～7年
7.担保の有無 無担保、無保証